证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-014
郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司计划向控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称"郑煤集团"）非公开发行股票购买其所拥有的煤炭及相关业务资产，本次发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价每股15.46元，发行股份数不超过4亿股。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、鉴于拟收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的方案，一并公告补充非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案（以下简称"非公开发行"）。对拟收购资产的审计、评估工作预计在本公告发布后3个月内完成。
3、本次非公开发行须经公司股东大会审议，还须报国有资产管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、公司在论证本次非公开发行过程中，各参与人员一直严守秘密，未出现信息泄露和内幕交易的情况。经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，在公司停牌前六个月，公司、财务顾问相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在持有或买卖公司股票的行为。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，本公司经自查认为符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案》
由于该议案涉及公司与郑煤集团的关联交易，关联董事5人回避了对此议案的表决，由7名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行股份全部向郑煤集团定向发行。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定。以公司股票停牌前（即2008年2月27日）计算的20日交易均价为15.46元，则发行价格为15.46元。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次公司拟向郑煤集团定向发行预计不超过4亿股（含4亿股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格随相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（五）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如下表所示：
序号 拟收购资产
1 郑煤集团煤炭业务相关资产
2 杨河煤业40%股权
3 赵家寨化工51%股权
4 白坪物流51%股权
5 金龙煤业70%股权
6 教学二矿51%股权
7 颖青化工68%股权
本次公司拟收购资产价值约35亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期安排
如公司非公开发行股票购买郑煤集团资产的交易得以完成，郑煤集团因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
三、审议通过《关于〈郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组预案〉的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。该预案涉及本次非公开发行股票购买资产的概要、发行对象基本情况、拟进入股权所在公司的基本情况、关于本次非公开发行股票对公司影响的分析等内容。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签订附生效条件的〈关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产框架协议〉的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票购买资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
（二）授权办理本次非公开发行申报事项。
（三）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
（四）授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
（五）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其它事项。
（七）授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。
（八）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2008年四月十六日
