关于郑州煤电股份有限公司拟以配股募集资金收购
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司资产之关联交易独立财务顾问报告
一、释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：郑州煤电：指郑州煤电股份有限公司郑煤集团：指郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
本次资产收购：指郑州煤电以2001年度配股募集资金收购郑煤集团经评估确认的郑州矿区西区供电网络相关资产4967．3万元事项。
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币
二、绪言
本次资产收购事项属于必须披露的重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的有关规定，郑州煤电委托宏源证券股份有限公司担任本次资产收购的财务顾问，就本次资产收购对全体股东是否公平、合理发表意见。
我们本着诚信、尽责的精神，对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解，本公司已获交易各方保证，其已提供了财务顾问认为出具本报告所必需的、真实的、原始的材料、文件或口头证言。同时，报告人提请广大投资者注意，本报告不构成对郑州煤电的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、资产收购方案
（一）资产收购交易各方简介
1、郑州煤电
郑州煤电股份有限公司是于1998年1月7日经中国证监会批准上市的规范化股份公司。截止2000年12月31日，总股本81000万元。经营范围主要包括煤炭、电力生产及销售，高新技术产业开发经营等。
2、郑煤集团
郑煤集团前身为郑州矿务局，成立于1996年1月18日，注册资金：10亿元，经营范围主要包括煤炭、电力生产及销售等。该公司持有郑州煤电国有法人股占总股本的73．3％，为郑州煤电第一大股东。
（二）本次资产收购原则
（1）公开、公平、公正的原则；
（2）遵守有关法律、法规规定的原则；
（3）符合全体股东长远利益的原则。
（三）本次资产收购方案
郑州煤电以2001年度配股募集资金收购郑煤集团经评估确认的郑州矿区西区供电网络相关资产4967．30万元。
（四）资产收购的实施
本次资产收购关联交易须获得郑州煤电股份有限公司2000年度股东大会的批准和其2001年度配股经中国证监会核准后才能实施。
（一）合法性、合规性
1、收购的资产已经具有证券从业资格的资产评估机构河南联华会计
师事务所进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（豫联会评报字〔2001〕第101号），评估结果已经河南省财政厅豫财企［2001］44号文予以确认。
2、本次资产收购基本符合有关法规、准则的要求，并按照收购、出
售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
（二）目的性和必要性
为了调整郑州煤电的业务结构，逐步减少与大股东的关联交易，提高郑州煤电资产质量，通过本次资产收购，注入优质资产，优化资源配置，从而提高郑州煤电的盈利能力。本次收购主要考虑以下因素：
1、完善业务结构
郑州煤电目前的主营业务主要为煤炭和电力生产和销售，没有自己的供电网络，主要通过集团公司的供电网络输出电力，既加大了与集团公司的关联交易，又限制了公司整体效益的发挥。通过本次资产收购，有利于郑州煤电建立完善的煤炭、电力、电网输出一条完整的业务链，进一步减少与集团公司的关联交易，发挥整体效益。
2、提高资产质量
供电电网是投入少，效益高的优良资产，通过本次收购将提高公司的资产质量。
3、改善经营业绩
郑州煤电通过本次收购，可以进一步提高煤炭、电力产品的附加价值，将提高公司的经营业绩。
4、减少关联交易，避免同业竞争
郑州煤电通过本次收购，有利于逐步减少与集团公司的关联交易，在未来的发展中可以避免与集团公司在相关业务上产生同业竞争。
（三）对郑州煤电的影响郑州煤电本次收购，有利于郑州煤电建立完善的煤炭、电力、电网一条完整的业务链，完善业务结构，将提高公司的资产质量，发挥整体经济效益并进一步减少与集团公司的关联交易，避免与集团公司在相关业务上产生同业竞争。
（四）对广大中小股东利益的影响
本次资产收购完成后，郑州煤电的资产质量将得到提高，置入资产的盈利能力将对郑州煤电的财务状况、经营前景等方面形成良性影响，因此，本次资产收购对郑州煤电的所有股东而言是有利的，并可在一定程度上提高投资者的回报。
五、财务顾问意见
（一）主要假设本报告就本资产收购发表意见，是建立在下列假设前提下：
1、郑州煤电内部基本制度、管理层无重大变化。
2、郑州煤电目前执行的赋税无重大变化。
3、郑州煤电管理层经营决策不出现重大失误，公司所处经营环境无重大变化。
4、社会政治形势稳定，国家现行法律、法规、政策无重大变化。
5、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）基于本次资产收购的假设前提和前述理由及考虑的因素，并经核对会计师事务所和评估公司出具的相关报告，我们认为，本次资产收购符合有关法律、法规的规定，交易方式和作价依据合理，符合广大股东的共同利益。同时，本次资产收购将改善郑州煤电的财务状况和资产质量，增强公司的竞争力。
六、提请投资者注意的问题
1、郑州煤电的投资者应仔细研究公司公告的购入资产的评估报告，以免造成不必要的损失。
2、本次资产收购及其方案尚须经郑州煤电股东大会审议通过和配股经中国证监会核准方可生效。
3、我国证券市场目前处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高，股票价格偏离其内在价值的状况在所难免，投资郑州煤电的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
宏源证券股份有限公司
二00一年四月二日
