股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2012-临 017
浙江东方集团股份有限公司六届董事会
第十四次会议决议公告
暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
浙江东方集团股份有限公司六届董事会第十四次会议于 2012 年 8 月 17 日以通
讯表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实参加表决董事 9 人。会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于与浙江国贸就浙江省纺织品进出口集团有限公司股权签订股权托管协
议的议案
本议案应参加表决票数 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关
联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。
为配合公司控股股东浙江国际贸易集团有限公司履行其解决与上市公司同业竞
争问题的承诺，公司董事会同意与浙江国贸签订《股权托管协议》，将浙江国贸持
有的省纺公司 3734.4 万股，占省纺公司总股本的 57.6296%的股权交由公司托管，托
管期限从 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日，为期伍年，托管股权的管理费用
按省纺公司经审计后归属于浙江国贸的当年净利润的 5%，最高不超过 100 万元人民
币。独立董事就本关联交易出具了独立意见。
二、关于与浙江国贸等单位共同委托浙江国贸东方房地产有限公司管理钱江新
城新办公楼项目建设的议案
本议案应参加表决票数 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关
联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。
公司董事会同意与公司控股股东浙江国际贸易集团有限公司等 6 名关联法人
（含本公司）共同将位于钱江新城 A-04-1 地块的办公楼建设项目委托给公司控股子
公司浙江国贸东方房地产有限公司进行管理，委托管理方式为全过程管理，委托管
理期限为五年，管理费用按工程建安总投资额（暂定 80000 万元，最终按决算并经
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审计的数据为准）的 2.8%计，为 2240 万元。详情请参见公司发布的《浙江东方集团
股份有限公司关联交易公告》。
三、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案
本议案应参加表决票数 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1、原《公司章程》“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为：“第一百六十一条 每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结
合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理提出利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论
证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多种
渠道充分听取中小股东意见。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以
提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2、原《公司章程》 “第一百六十二条 公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
修改为： “第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策，应遵守下列规
定：
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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配股利，两次分红间隔时间不得少于六个月；
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司应当尽量采用现金
分红方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定；
（四）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议公司章程中有关调整利润分配
政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以
上同意，独立董事应当对公司章程中利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审
议公司章程中调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
本议案须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
四、公司 2012 年半年度报告
本议案应参加表决票数 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
本议案应参加表决票数 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会决议于 2012 年 9 月 5 日上午 9：00 在公司 1808 会议室召开 2012 年第二
次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
1、召开会议基本情况
本次股东大会的召集人为公司董事会
会议时间：2012 年 9 月 5 日上午 9：00
会议地点：杭州市西湖大道 12 号 18 楼 1808 室
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2、会议审议事项
关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案
3、会议出席人员
①、截止 2012 年 8 月 29 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也
可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
②、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
4、会议出席方法
①、社会公众股股东凭本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、
授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
②、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份
证办理登记手续。
③、股东可采用送达、传真或信函方式登记，授权委托书必须至少提前 24 小时
送达或传真至会议地点。
④、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：杭州市西湖大道 12 号浙江东方集团股份有限公司 1806 室
邮政编码：310009
⑤、登记时间：2012 年 9 月 3—4 日 9：00－16：30
5、其他事项
①、本次股东会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
②、联系方式
联系人：姬峰
联系电话：0571-87600383
传 真：0571-87600324
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2012 年 8 月 18 日
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附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团
股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会。
委托事项如下：代表本公司（本人）出席股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 授权委托书签发日期：
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