证券代码：600118 证券简称：中国卫星 编号：临2007－018
中国东方红卫星股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十六次会
议于2007年5月23日召开。公司于5月10日以通讯方式发出了会议通知。会
议应到董事十一位，实到十位，董事臧伟先生因出差在外未参加本次会议。公司
全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决
议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司具备配股资格的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律法规有关上市公司向原股东配售股份的规定，公司董
事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核查，认为公司目前实施配股符
合现行法律法规的有关规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
二、关于公司2007年度配股方案的议案
此议案经逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
2、配股基数、比例和数量
以公司截至2006年12月31日的总股本227,404,800股为基数，向全体股
东按每10股配售2-3股的比例配售，本次配股可配售股份共计
45,480,960-68,221,440股。最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与主承销商协商确定。
控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称“五院”）承诺：对
本公司2007年度配股事宜，五院将以现金全额认配可配股份。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
3、配股价格及定价方法
配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价
折扣法确定配股价格，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协
商确定。
定价依据：
（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）与主承销商协商确定。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
5、本次配股募集资金的用途
预计本次发行拟募集资金不超过12.24亿元，其中约6.34亿元用于收购控
股股东五院及其下属单位的相关小卫星研制及卫星应用类资产，其余资金用于投
资新项目。募集资金不足部分，以自有资金、银行贷款等方式补足：
（1）收购五院及其下属单位的小卫星研制及卫星应用类相关资产：
1）五院拥有的CAST968平台系列无形资产；
2）五院持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份；
3）五院下属的北京卫星信息工程研究所（503所）的卫星应用业务及相
关资产。
以上收购项目尚需取得相关有权部门的批准。
以上资产截至2006年12月31日的评估价值约为6.65亿元，扣除CAST968
平台系列2008年底前归公司无偿使用所对应的价值3,100万元后，资产价值约
为6.34亿元（具体数值以经国有资产管理部门备案确认的评估值为准）。
（2）新投资项目
本次募集资金新投资项目总需求约为5.9亿元，包括：
1）小卫星系统级研制能力建设类项目
①新型小卫星平台建设项目
②研发实验室建设项目
2）卫星应用重点领域建设类项目
①西安卫星应用产业园二期工程建设项目；
②动中通卫星通信系统产业化项目；
③卫星广播电视传输与监测项目；
④VSAT系统研制与产业化项目；
⑤卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目；
⑥导航用户终端研制及产业化项目；
⑦卫星导航ASIC专用芯片与模块研制及产业化项目；
⑧数字化综合应用终端研制与产业化项目；
3)卫星综合信息运营服务平台建设项目。
公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强
回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售
股份。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本公司发行前滚存的未分配利润，由公司本次配股完成后的全体股东共同分
享。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
8、本次配股相关议案决议的有效期
自公司2007年第二次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内
有效。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
本次配股方案需经公司2007年度第二次临时股东大会表决通过后，报中国
证券监督管理委员会核准后实施。
三、关于公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案（见
附件1）
本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强
回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避
该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
四、关于前次募集资金使用情况说明的议案（见附件2）
本议案具体见附件2：《关于修订募集资金使用管理办法的说明》
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
五、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案（见附件3）
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
六、关于《股份及资产收购协议》及《资产收购协议》的议案
（一）《股份及资产收购协议》
1、协议各方名称
收购方：中国东方红卫星股份有限公司
出售方：中国航天科技集团公司第五研究院
2、交易标的
五院拥有的CAST968平台系列无形资产和航天恒星85.76%的股份。
3、收购价格
以2006年12月31日为基准日，对交易标的资产净值进行审计、评估，经
国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。
4、支付方式
本次发行完成募集资金到位后，本公司以现金作为对价支付给五院，以取得
五院拥有的CAST968平台系列无形资产和航天恒星85.76%的股份之所有权。
5、协议的生效要件
该协议自同时满足下列条件之日起生效：
（1）本公司董事会和股东大会以及五院有权决策机构对本次交易的批准；
（2）中国航天科技集团公司对本次交易的审核批准或备案；
（3）国有资产管理部门对本次交易的审核批准或备案；
（4）中国证监会对本公司配股、本次交易及/或所募集资金投资项目等事项
的核准；
（5）其他相关主管机关依法的同意、批准或登记备案（如适用）。
（二）《资产收购协议》
1、协议各方名称
收购方：中国东方红卫星股份有限公司
出售方：北京卫星信息工程研究所（503所）
2、交易标的
卫星应用业务及相关资产。
3、收购价格
以2006年12月31日为基准日，对交易标的资产净值进行审计、评估，经
国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。
4、支付方式
本次发行完成募集资金到位后，本公司以现金作为对价支付给出售方，以取
得其所拥有的卫星应用业务及相关资产之所有权。
5、协议的生效要件
该协议自同时满足下列条件之日起生效：
（1）本公司董事会和股东大会以及503所有权决策机构对本次交易的批准；
（2）中国航天科技集团公司对本次交易的审核批准或备案；
（3）国有资产管理部门对本次交易的审核批准或备案；
（4）中国证监会对本公司配股、本次交易及/或所募集资金投资项目等事项
的核准；
（5）其他相关主管机关依法的同意、批准或登记备案（如适用）。
本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强
回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。
表决结果: 5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避
该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
七、关于本次配股涉及重大关联交易的议案（见附件4、5）
本议案详细内容见《2007年度配股涉及重大关联交易的报告》（附件4）。
本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强
回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发
表独立意见（见附件5）。
表决结果: 5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避
该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的
议案
根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次
配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与本次配股有关的具体事宜，具体包括：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于发行时机、配股比例和募集资金规模、发行价格的选择等；
（2）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行的相关事宜；
（3）授权董事会安排确定和签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运
行过程中的重大合同和重要文件；
（4）授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、
发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工
商变更登记；
（6）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董
事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（7）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易
所上市事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜
