证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2024-024
西宁特殊钢股份有限公司
十届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会十届三次会议通知于2024年3月9
日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议于 2024 年 3 月 19 日在公司
401 会议室现场召开。公司董事会现有成员 9 名，出席会议的董事 8 名，
委托表决 1 名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）审议通过了《2023年度履行社会责任报告》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司 2023 年度履行社会责任报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
2023 年度内部控制评价报告事前与董事会审计委员会委员进行沟通，董事会审计委员会委员经核查相关资料后表示认可。内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职报告》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司 2023 年独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过了《2023年年度报告及摘要》
2023 年年度报告及摘要事前与董事会审计委员会委员进行沟通，董事会审计委员会委员经核查后表示认可。容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司 2023 年年度报告》及《西宁特殊钢股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司 2023 年度合并实现归属于母公司股东的净利润为 1,686,148,713.44 元，加年初
未 分 配 利 润 -4,334,111,827.70 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-2,647,963,114.26 元。母公司实现的净利润为 2,204,196,884.29 元,加年初未分配利润 -4,933,422,725.92 元，可供股东分配的利润为-2,729,225,841.63 元。
由于公司累计未分配利润为负，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定 2023 年度不进行现金分红，不送红股，公司独立董事就此发表独立意见，同意公司 2023 年度不进行利润分配。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号 2024-026）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议通过了《关于2024年度经营计划的议案》
会议同意，公司 2024 年生产经营目标为：铁 154 万吨、钢 200 万
吨、生产钢材 191 万吨；销售钢材 191 万吨、预计实现销售收入约 78.79
亿元。
公司属于钢铁制造行业，上述仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，2024 年度计划经营指标为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2024 年的实际生产经营结果及收入情况，也不代表对可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于宏观经济环境、钢铁行业发展状况以及公司管理团队的努力程度等多种因素，计划指标能否实现存在重大不确定性。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十一）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案，按照相应标准确定2023 年度高级管理人员薪酬。在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬委员会对高级管理人员进行考核后，按考核结果领取薪酬。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十二）审议通过了《关于日常关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号 2024-027）。
本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过了《关于2024年度投资计划的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司 2024 年度投资计划的公告》（公告编号2024-028）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过了《关于修订<西宁特殊钢股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号2024-029）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十五）审议通过了《关于修订<西宁特殊钢股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号2024-029）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十六）审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号2024-030）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》
会议同意，公司于 2024 年 4 月 10 日召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-033）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第（二）（六）（七）（八）（九）（十二）（十三）（十四）（十五）议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2024 年 3 月 19 日
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