证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-115
西宁特殊钢股份有限公司
关于资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）以
现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增 21.1459 股的比例实施资本
公积金转增股本，共计转增约 2,209,996,605 股 A 股股票，转增后西宁特钢总股本将由 1,045,118,252 股增至 3,255,114,857 股。
本次资本公积金转增股本股权登记日为 2023 年 11 月 30 日，
转增股本上市日为 2023 年 12 月 1 日；本次转增股本均为无限售条件
流通股。
本次资本公积金转增股本属于《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的一部分，公司将根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023 年 6 月 20 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西
宁中院”）裁定受理西宁特钢破产重整案，并于同日指定西宁特殊钢
股份有限公司清算组担任西宁特钢管理人。2023 年 11 月 6 日，公司
收到西宁中院送达的（2023）青 01 破 3 号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止西宁特钢重整程序。详见公司于 2023 年11 月 6 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临 2023-108）。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》，以西宁特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10
股转增 21.1459 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约2,209,996,605 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本将由 1,045,118,252 股增至 3,255,114,857 股。上述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置，其中：1,124,910,000 股股票用于有条件引进重整投资人，1,085,086,605 股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）的债务，股票抵债价格为 7.99 元/股。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为 2023 年 11 月 30 日，除
权除息日为 2023 年 12 月 1 日，转增股本上市日为 2023 年 12 月 1
日。本次转增股本均为无限售条件流通股。
四、除权相关事项
公司结合《重整计划》实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*（转增前总股本+取得矿冶科技股权的转增股份数）+转增股份抵偿西宁特钢债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+抵偿西宁特钢债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+取得矿冶科技股权的转增股份数）
上述公式中，转增前总股本为 1,045,118,252 股，为取得矿冶科技股权而向矿冶科技债权人清偿债务的转增股份数为 57,821,330 股，抵偿西宁特钢债务的转增股份数为 1,027,265,275 股，重整投资人受让的转增股份数为 1,124,910,000 股。转增股份抵偿西宁特钢债务的金额为 8,207,849,547 元（1,027,265,275 股×7.99 元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金对价为 1,515,000,000 元，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整西宁特钢资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿西宁特钢债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿西宁特钢债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（8,207,849,547 元+1,515,000,000 元）/（1,027,265,275 股+1,124,910,000 股）=4.52 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整西宁特钢资本公积金转增股本的平均价 4.52 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整西宁特钢资本公积金转增股本的平均价 4.52 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
中国国际金融股份有限公司作为财务顾问，为本次公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，详见公司同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，184,265,080 股直接登记至西宁特钢债权人证券账户用于抵偿债务，1,074,910,000 股直接登记至西宁特钢重整投资人证券账户，950,821,525 股登记至西宁特殊钢股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请执行股票分配和抵偿债务。
六、股本变动表及持股 5%以上股东变化情况
1、股本变动情况
根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，股本变动情况如下：
股份性质 转增前（股） 转增股份（股） 转增后（股）
有限售条件的流通股 0 0 0
无限售条件的流通股 1,045,118,252 2,209,996,605 3,255,114,857
总股本 1,045,118,252 2,209,996,605 3,255,114,857
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，公司持股 5%以上股东股份变动情况如下：
转增前 转增后
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比
天津建龙钢铁实业有限公司 0 0% 974,910,000 29.95%
中国长城资产管理股份
0 0% 50,000,000 1.54%
有限公司甘肃省分公司
中国对外经济贸易
0 0% 50,000,000 1.54%
信托有限公司
深圳市招商平安资产
0 0% 50,000,000 1.54%
管理有限责任公司
西宁特殊钢集团有限 369,669,184 35.37% 369,669,184 11.36%
责任公司
青海省物产集团有限公司 100,000,000 9.57% 100,000,000 3.07%
青海机电国有控股有限公司 100,000,000 9.57% 100,000,000 3.07%
北京恒溢永晟企业管理中心 61,182,733 5.85% 61,182,733 1.88%
（有限合伙）
注：上表仅限因西宁特钢资本公积金转增股本产生的股份变动，根据西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）披露的《简式权益变动报告书》，《西宁特殊钢集团有限责任公司重整计划》执行完毕后，西钢集团将不再持有西宁特钢的股份。
七、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整产业投资人北京建龙重工集团有限公司及其指定的投资主体天津建龙钢铁实业有限公司承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起 36 个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票；重整财务投资人中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司、中国对外经济贸易信托有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起 12 个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。
八、风险提示
（一）公司股票存在终止上市风险
公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计
划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订，以下简称“《股票上市规则》”）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。
（二）重整执行完毕后仍可能存在的风险
如果公司顺利执行完毕《重整计划》，将有助于改善公司资产负债结构，提高公司盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被继续实施退市风险警示或终止上市的风险。公司将在法院的指导及管理人的监督下依法开展《重整计划》执行工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。
公司同时提醒广大投资者：公司指定信息披露报刊为《上海证券报》《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日
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