证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2022-019
西宁特殊钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关规定，结合西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，详细内容如下：
原条款 修订后条款
第三十四条 公司根据经营和发展的需 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
1 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及国务院证 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
券主管部门批准的其它方式。 批准的其它方式。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依 第三十六条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
2 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
份； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第六十二条 股东大会是公司的权力机 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
3 者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第六十三条规定的担保 （十二）审议批准第六十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十三条 公司下列对外担保行为，须 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
4 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内担保金额超过公司最
产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保。 提供的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
股东所持表决权的三分之二以上通过。 供的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东大会的通知包括以下内 第七十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
5 东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会如采用网络方式或其他方式的， 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
应当在股东大会通知中明确载明网络或 董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会如采用网络方式或其他方式的，
会网络或者其他方式投票的开始时间，不 应当在股东大会通知中明确载明网络或其
得早于现场股东大会召开前一日下午 3﹕ 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 网络或者其他方式投票的开始时间，不得
午 9﹕30，其结束时间不得早于现场股东 早于现场股东大会召开前一日下午 3﹕
大会结束当日下午 3﹕00。 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 午 9﹕30，其结束时间不得早于现场股东
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 大会结束当日下午 3﹕00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第一百条 下列事项由股东大会以特别 第一百条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
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