证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2019-016
西宁特殊钢股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）转让所持有的下属全资子公司—青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”）51%股权，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权，本次合计转让所持有的矿冶公司股权为70.5%，其中转让给西钢集团的51%股权的交易，构成关联交易。
本次与控股股东西钢集团的交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数为4次，金额为5613.94万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列、张伟回避表决。
2019年2月21日公司董事会七届三十八次会议审议通过了本次关联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为有效改善公司经营局面，本着“精干主业”的发展原则，公司拟适
度调整产业结构，向控股股东—西钢集团转让所持有的矿冶公司51%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强特钢主业。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方与本公司的关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。
(二)关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：张永利
公司类型：有限责任公司
注册资本：379,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。
经审计，截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为2,983,342.96万
元，净资产为403,288.78万元,2017年度营业收入847,440.16万元，净利润-70,643.50亿元。
西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：公司所持有的矿冶公司51%股权。
类别：出售资产(公司股权)
2.权属状况说明
本次关联交易标的为本公司持有的矿冶公司51%股权，矿冶公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司情况说明
公司名称：青海西钢矿冶科技有限公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：夏振宇
成立日期：2018年9月30日
注册地点：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
经营范围：矿业科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工。
矿冶公司为本公司控股子公司，本公司持有矿冶公司100%股权，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司股东
本公司持有矿冶公司100%股权，为矿冶公司的控股股东。
5.标的公司最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2019〕48050001号”审计报告，截止2018年12月31日，矿冶公司资产总额为336,080.45万元,负债总额233,063.37万元，净资产103,017.08万元。营业收入0万元，利润总额0万元。
6.其他情况说明
（1）本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，减少合并方；
（2）截止2018年12月31日，本公司不存在为矿冶公司提供担保、
委托矿冶公司理财等情况；
（3）截止2018年12月31日，矿冶公司应付本公司借款138,100万
元。
(二)关联交易价格定价方法
1.本次收购的审计和评估基准日为：2018年12月31日。
2.采用的评估方法：资产基础法和收益法。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，矿冶公司总资产账面价值为336,080.45万元，评估价值为296,764.53万元，减值额为39,315.93万元，减值率为11.70%；总负债账面价值为233,063.37万元，评估价值为232,500.04万元，减值额为563.33万元，减值率为0.24%；净资产账面价值为103,017.08万元，评估价值为64,264.49万元，减值额为38,752.59万元，减值率为37.62%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，矿冶公司股东全部权益价值为120,800.00万元，较
账面净资产103,017.08万元增值17,782.92万元，增值率为17.26%。
3.经双方协商确定本次股权转让的价款为人民币陆亿壹仟陆佰零捌万元整（CNY:616,080,000元）。
4.评估结果的最终确定
经委托具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司(以下简称“北京中锋”)评估并出具“中锋评报字〔2019〕第60001号”评估报告，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止2018年12月31日，经收益法评估，矿冶公司股东全部权益价值为120,800.00万元，较账面净资产103,017.08万元增值17,782.92万元，增值率为17.26%。
5.评估溢价合理性分析
北京中锋认为：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次转让子公司股权暨关联交易事项，待公司2019年第一次临时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。
(一)合同主要条款
1.合同主体
转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)
2.标的股权
本协议项下标的股权为甲方所持有的矿冶公司51%股权。
本次股权转让完成后，矿冶公司的股权结构变更为：甲方持有股权比例为29.5%，乙方持股比例为51%。
3.转让价款及支付
根据北京中锋所出具“中锋评报字〔2019〕第60001号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币陆亿壹仟陆佰零捌万元整（CNY:616,080,000元）。由本公司以欠西钢集团款项予以冲抵，不足部分由西钢集团以现金在不超过一年的期限内分批予以支付。
4.违约责任
除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：
向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。
如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。
5.保证和承诺
（1）甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。
②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
（2）乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。
6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。
(二)履约安排
1.本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且需办理相应的工商变更登记事项。根据本公司与关联方之间的协议约定，在上述程
序全部履行后一年内由甲方以欠乙方款项予以冲抵，不足部分由乙方以现金在不超过一年的期限内分批予以支付。
2.矿冶公司应付甲方138,100万元借款，在上述程序全部履行后半年内由矿冶公司以现金予以偿还，西钢集团提供担保。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，盈利能力得到提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，矿冶公司将不再纳入公司报表合并范围。
2.对公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。向西钢集团出售矿冶公司51%股权关联交易事项完成后，本公司预计实现约9,000万元的投资收益。
六、关联交易所履行的审议程序
(一)本公司七届三十八次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列、张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。
(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司向西钢集团
