证券代码： 600117 证券简称：西宁特钢 公告编号： 2018-072
西宁特殊钢股份有限公司
关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城
物业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称
“西钢集团”）出售下属子公司--青海西钢置业有限责任公司（以下
简称“西钢置业”） 所持有的青海钢城物业管理有限公司（以下简称
“钢城物业”） 100%股权。
本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累
计次数为1次， 金额为136,477.80万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。 公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹
良求、董事张伟、 夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。
2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关
联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会
审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展
原则，拟将下属子公司西钢置业持有的钢城物业100%股权转让给控股
股东—西钢集团，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主
业。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方与本公司的关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，
持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或
者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。
(二)关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：杨忠
公司类型：有限责任公司
注册资本： 379,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配
件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）
批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加
工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制
品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交
化产品批零及维修等。
经审计，截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元，
净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元，利润总额-7.06
亿元。
西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、关联交易标的企业基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的： 公司间接持有钢城物业 100%股权。
类别：出售资产(公司股权)
2.权属状况说明
本次关联交易标的为本公司间接持有钢城物业 100%股权，钢城
物业产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3.标的公司钢城物业情况说明
注册资本：人民币 1861 万元
成立日期： 2003 年 06 月 05 日
注册地点：西宁市柴达木西路 52 号
经营范围：水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取、家政家电
维修服务、小区配套服务；物业管理、物业信息中介服务；市场租赁
及管理；机械工程加工维修、电气、工程管道安装、金属制品加工制
作安装；摄影彩扩、婚丧服务、服装干洗、打字复印；园林绿化（不
含园林古建筑）设计施工；花卉的养植销售；五金矿产、日用百货、
办公用品的销售；在西钢地区内住宅房屋维修；维修材料的加工销售；
停车服务。
钢城物业为本公司全资子公司西钢置业下属全资子公司，目前该
公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔 2018〕 48050008
号”审计报告，截止 2017 年 12 月 31 日，钢城物业资产总额为 3059.81
万元,负债总额 1873.05 万元，净资产 1186.77 万元； 2017 年度营业
收入 2244.81 万元，净利润 115.22 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，钢城物业资产总额为 3015.99 万元，
负债总额 1816.20 万元，净资产 1199.79 万元； 2018 年 1--6 月营业
收入 1291.91 万元，净利润 13.02 万元。
(二)关联交易价格钢城物业定价方法
（ 1）本次收购的审计和评估基准日为： 2018 年 6 月 30 日。
（ 2）采用的评估方法：资产基础法、收益法。
（ 3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售钢城物业 100%股
权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以
下简称“北京中同华” )评估并出具“《 西宁特殊钢集团有限责任公
司拟收购股权涉及的青海钢城物业管理有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》 中同华评报字（ 2018）第 020857 号”评估
报告。 资产基础法评估结果显示： 截止 2018 年 6 月 30 日，钢城物业
总资产账面价值为 3,015.99 万元，评估值为 2,996.41 万元，减值率
0.65%；负债账面价值为 1,816.20 万元，评估值为 1,816.20 万元，
无增减值；净资产账面价值为 1,199.79 万元，评估值为 1,180.21 万
元，减值率 1.63%。收益法评估结果显示： 在本报告所列假设和限定
条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 1,240.00 万元，增
值率 3.35%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2018年第四次
临时股东大会审议通过后， 西钢置业将与关联方西钢集团签订股权转
让协议。
(一)合同主要条款
1.合同主体
转让方： 青海西钢置业有限责任公司(以下简称“甲方” )
受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方” )
2. 标的股权
本协议项下标的股权为甲方所持有的钢城物业100%股权。
本次股权转让完成后， 钢城物业的股权结构变更为：甲方不再持
有股权，乙方持股比例为100%。
3.转让价款及支付
根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月5日所出具“ 中同华
评报字（ 2018）第020857号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的
股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款人民币壹仟贰佰
肆拾元整（ CNY:12,400,000.00元）。
4.违约责任
除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下
某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：
向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违
约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协
议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质
违反本协议的规定，则无补救期。
如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在
该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实
际损失。
5.保证和承诺
（ 1） 甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的
股权的资格。
②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；
其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权
利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法
处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股
权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引
起的相应经济和法律责任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股
权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
（ 2） 乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的
股权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之
受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有
关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。
6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及
报批手续后生效。
(二)履约安排
本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施，且需
办理相应的工商变更登记事项。根据转让方与受让方之间的协议约定，
在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善， 整体盈
利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、
健康发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后， 西钢置业的合并报表范围发生变化， 钢城物业
将不再纳入西钢置业报表合并范围。
2.对公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，
促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利
水平。
六、关联交易所履行的审议程序
(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事
项，公司董事长尹良求、董事张伟、 彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列
回避表决。 公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交
易。
(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独
立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售钢城物业100%股权，
认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到
很好的推动作用。 转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在
此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关
联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求， 交易事项没有损害非
关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联
交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，
不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该
议案的表决权。
七、上网公告附件
（一） 独立董事事前认可意见；
（二） 独立董事意见；
（三） 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四） 评估报告；
（五） 审计报告。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年9月7日
