证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2014-044
西宁特殊钢股份有限公司关于收购青海西钢置业
有限责任公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示：
?公司以现金收购控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以
下简称“西钢集团”)所持有青海西钢置业有限责任公司(以下简称
“西钢置业”)的100%股权。该交易标的不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况。
?根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长
杨忠、董事张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回避表决。
?2014年10月17日公司董事会六届十八次会议审议通过了本
次关联交易的议案，本交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股
东大会审议。
?本次关联交易尚需履行必要的国资监管部门核准程序。
?本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
近年来，由于受国内宏观经济下行的影响，本公司效益出现下
滑，同时也暴露出公司产业过于集中的风险。为提升本公司综合竞
争力、增强公司盈利能力，经与控股股东西钢集团协商一致，决定
由本公司以现金方式对其拥有全部股权的西钢置业实施收购。本公
司与西钢集团于2014年10月17日签定《股权收购协议》。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为49.87%)，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联
交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：陈显刚
公司类型：有限责任公司
注册资本：279,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：机械设备维修、租赁、配件批零，金属材料、化工
产品批零，原材料采购供应，建筑工程及维修，机电产品、设备及
备件批零等。
经审计，西钢集团截止2013年12月31日的资产总额为196.31
亿元，负债总额为149.59亿元，净资产为46.72亿元。2013年度营
业收入72.55亿元，利润总额2.14亿元。西钢集团近三年主要业务
正常开展，经营持续平稳进行。
(二)关联方与本公司的关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184
股，持股比例为49.87%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:
直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：西钢集团所持有西钢置业100%股权
类别：购买资产(公司股权)
2.权属关系说明
本次关联交易标的为西钢置业100%股权，由西钢集团持有(西
钢置业为西钢集团的全资子公司),且产权清晰,不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况。
3.标的公司情况说明
注册资本：人民币10030.58万元；
经营范围：房地产开发、经营等。
西钢置业是2011年8月由原西钢集团保障性住房建设项目办
公室、青海正维房地产开发有限责任公司、青海钢城物业管理有限
公司共同组建的大型综合置业公司，是西钢集团的全资子公司。目
前公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司股东
西钢置业为西钢集团全资子公司，西钢集团基本情况详见“关
联方介绍”。
5.标的公司最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华青审字〔2014〕63070041
号”审计报告，截止2013年12月31 日，西钢置业资产总额为
117,075.08万元,负债总额91,936.07万元，净资产25,139.01万
元；2013年度营业收入21,424.4万元，净利润15,837.37万元。
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字〔2014〕63070028
号”审计报告，截止2014年8月31 日，西钢置业资产总额为
