重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二三年十一月三十日
目录
1 关于修订《独立董事工作制度》的议案........3
2 关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案......143 关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案………………154 关于选举周维伟先生为公司第十届董事会董事的议案………….165 关于选举连泽俭先生为公司第十届董事会董事的议案………….176 关于选举魏歆仪女士为公司第十届监事会监事的议案………….18
2023 年第一次临时股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、各位代表：
为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会新制定的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所新修订的《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合上述制度规章的修订情况和公司独立董事工作实际，公司拟对《独立董事工作制度》进行全文修订。该制度已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，《独立董事工作制度（2022 年修订）》同时废止，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
董事 会
2023 年 11 月 30 日
附件
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
（尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）《中国上市公司治理准则（修订稿）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》等有关规定，特制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。公司独
立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定与规则，以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
独立董事在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成员中应当过半数并担任召集人；其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当由会计专业人士担任。
第二章 公司独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。
第九条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其本人是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十条 董事会提名委员会的应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员
会专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露
在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十四条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司独立董事辞职应
当向公司董事会提交书面辞职报告，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于董事辞职的相关要求及本制度第十四条的相关规定执行，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 公司独立董事职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、
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