股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临 2023-051 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过
2 亿元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
回购价格及资金来源：不超过人民币 10 元/股（含），资金来源为公司
自有资金。
控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划：经公司发函问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；
2.若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更
3.本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 9 月 27 日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》《股份回购管理制度》等有关规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述内容详见公司于 2023年 9 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（临 2023-047 号）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
（四）回购股份期限
1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2.若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1.本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元
（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
2.按回购资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 10.00 元/股进
行测算，预计回购股份总数为 10,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的0.52%；按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 10.00 元/股进行测算，预计回购股份总数为 20,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的1.05%。
3.本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
4.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》要求，
公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每 5 个交易日回购股份的数
量，不得超过首次回购股份事实发生之日前 5 个交易日该股票成交量之和的 25%，
但每 5 个交易日回购数量不超过 100 万股的除外。
（六）回购股份的价格
公司回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股（含）。本次回购股份的价
格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
回购股份的价格区间进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1.若按照回购股份的资金总额下限及回购价格上限计算，预计回购股份数量
为 10,000,000 股，占公司当前总股本的比例为 0.52%。若本次回购股份全部用
于股权激励计划、员工持股计划，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构
变化情况如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件流通 0 0 0 0
股
二、无限售条件流通 1,912,142,904 100% 1,912,142,904 100%
股
其中：公司股份回购 0 0 10,000,000 0.52%
专用账户
股份总数 1,912,142,904 100% 1,912,142,904 100%
2.若按照回购股份的资金总额上限及回购价格上限计算，预计回购股份数量
为 20,000,000 股，占公司当前总股本的比例为 1.05%。若本次回购股份全部用
于股权激励计划、员工持股计划，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构
变化情况如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件流 0 0 0 0
通股
二、无限售条件流 1,912,142,904 100% 1,912,142,904 100%
通股
其中：公司股份回 0 0 20,000,000 1.05%
购专用账户
股份总数 1,912,142,904 100% 1,912,142,904 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 226.11 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币 108.10 亿元，本次回购使用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.88%和1.85%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照回购股份的资金总额上限及回购价格上限计算，预计回购股份数量为20,000,000 股，占公司当前总股本的比例为 1.05%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于为公司后续长效激励约束机制的制定和实施提供有利条件，促进公司持续健康发展，推动公司战略规划的落地和战略目标的实现。
（十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》《股份回购管理制度》等内控制度规定。
2.本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，有利于公司完善
人才激励与约束机制，促进公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护公司及广大投资者权益，公司本次回购股份具有必要性。
3.公司本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，用于
本次回购的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司的正常经营、财务状况以及
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