股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临 2023-023 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第十次会议通知于
2023 年 4 月 8 日发出。2023 年 4 月 18 日，会议在重庆市渝北区金开大道 99 号
升伟晶石公元 11 栋公司 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事 13
人，亲自出席会议董事 13 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长谢俊主持，审议通过了如下事项：
一、《公司董事会 2022 年度工作报告》；
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司 2022 年度财务决算方案的报告》；
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于公司 2022 年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司 2022 年计提各项减值准备 3,859
万元，转回各项减值准备 639 万元,转销各项减值准备 13 万元。上述计提减值准备影响 2022 年归属于上市公司股东的净利润-2,505 万元。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司 2022 年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司 2022 年度核销损失 877 万元，主
要系报废固定资产损失。上述损失核销影响公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润-738 万元。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《公司 2022 年度内部控制审计报告》（详见 2023 年 4 月 20 日上海证
券交易所网站）；
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《公司 2022 年度内部控制评价报告》（详见 2023 年 4 月 20 日上海证
券交易所网站）；
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《公司 2022 年度社会责任报告》（详见 2023 年 4 月 20 日上海证券交
易所网站）；
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于公司 2022 年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润43,403 万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金 4,340 万元后，母公司当年实现的可供分配利润为 39,063 万元，加上母公司 2022 年年初未分配利润
128,868 万元，扣除根据股东大会决议支付 2021 年度普通股股利 28,682 万元，
年末累计可供股东分配的利润为 139,249 万元。会议同意公司 2022 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 1,912,142,904 股为基数，每 10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计派发现金红利 286,821,435.60 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。内容详见公司于 2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（临 2023-025 号）。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》；
按照公司 2020 年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对 2022 年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2022 年度及 2020-2022 年业绩承诺期间累计收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、联合能源 2022 年度及 2020-2022 年业绩承诺期间累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了 2022 年度业
绩承诺。内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（临 2023-026 号）。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《关于重大资产重组标的资产商誉减值测试报告的议案》；
按照 2020 年重大资产重组方案，公司就并购标的公司形成的商誉，需要在每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚”）对本次并购标的公司形成的商誉资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[京坤评报
字（2023-0284、0285 号）]。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司含商誉的资产
组组合账面价值合计 875,153 万元，可回收金额评估值合计 914,922 万元，不存在商誉减值的情况。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》；
根据 2020 年重大资产重组方案，公司需在利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。为此，公司聘请坤元至诚对重大资产重组标的资产进行评估，同时委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试进行复核。
根据坤元至诚出具的资产评估报告[京坤评报字（2023-0289、0290 号）]，
并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，截至 2022 年 12 月 31 日，联合
能源 100%股权价值为 656,095 万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为 738,195 万元，按股权收购比例 88.41%计为 652,638.20万元，其 88.41%的股权交易价格为 551,607.92 万元，未发生减值；截至 2022
年 12 月 31 日，重庆两江长兴电力有限公司 100%股权价值为 131,950.50 万元，
扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为 129,750.50 万元，其 100%的股权交易价格为 101,899.68 万元，未发生减值。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于公司会计政策变更的议案》；
会议同意根据财政部于 2022 年 12 月 13 日发布的《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”）的有关要求，自 2023 年 1
月 1 日起执行解释 16 号，并对公司相关会计政策进行变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形。内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露
的《关于会计政策变更的公告》（临 2023-027 号）。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于公司 2023 年度经营计划的议案》；
会议决定，2023 年度公司经营计划完成销售电量 138.50 亿千瓦时，实现营
业收入 126.79 亿元。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《关于公司 2023 年度固定资产投资计划的议案》；
为持续提高公司发供电能力和供电质量，夯实电力主业，结合公司生产实际和年度工作总体安排，会议同意公司 2023 年度投资 11 个固定资产项目，投资总
额为 35,798 万元。项目包括：220 千伏平原站#3 主变扩建及配套工程 4,218 万
元、山窝 220 千伏输变电工程征地及前期工作 1,800 万元、巨木岭至群力第二回
110 千伏线路工程 817 万元、三角滩水电站水库大坝维修养护工程 891 万元、油
菜沟锰渣库隐患治理及闭库（封场）工程 3,304 万元、高梁-江北变第二回 110
千伏线路工程 802 万元、三正 110 千伏输变电增容改造工程 2,341 万元、110 千
伏新田变电站10 千伏出线工程 719 万元、金龙电工 10千伏供电工程 1,108 万元、
万州区域计量中心综合楼重建工程 498 万元、年度技改及购置 19,300 万元。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于核定 2023 年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2023 年度公司向金融机构融资余额不超过 180 亿元，适用期限
为 2023 年 1 月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《关于公司 2023 年度担保计划的议案》；
截至 2022 年底，公司及子公司担保总额为 17.13 亿元，被担保方均是公司
全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及被担保公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司 2023 年度担保计划，新增担保总额不超过 48.50 亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理上述担保具体事宜，适用期限为 2022 年度股东大会批准之日至下一次股东大会
重新核定担保额度之前。内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网
站披露的《关于 2023 年度担保计划的公告》（临 2023-028 号）。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《公司 2022 年年度报告正本及摘要》（详见 2023 年 4 月 20 日上海
证券交易所网站）；
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《关于成立重庆三峡水利电力（集团）万州有限公司并实施万州区域资产整合的议案》；
为充分调动区域发展积极性，整合区域资源，加强业务协同，提升公司整体管理效能，会议同意公司出资 5 亿元在万州区域成立重庆三峡水利电力（集团）万州有限公司（以市场监管局核名为准，以下简称“万州公司”），通过股权、资产划转及委托管理等方式，由万州公司对万州区域的重庆三峡水利发电有限公司、重庆三峡水利供电有限公司以及重庆博联热电有限公司等主体进行整合，并授权公司总经理办公会组织实施万州公司成立及万州区域资产整合相关工作。该整合事宜能够更好提升公司在万州区域的影响力，有利于实现区域内资源整合、业务协同，更能充分发挥公司区域内业务发展的规模化效应，强化万州区域基本盘的保障作用，不会对公司资产状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、《关于设立项目公司投资实施广西百色平果 103MW/206MWh 共享储能
电站项目的议案》；
按照国家“碳达峰、碳中和”能源目标要求和能源产业发展方向，为
查看PDF原文
