重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
章 程
（本章程需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准）
目录
第一章总则...............4
第二章经营宗旨和范围.......………..5
第三章股份.......………………..5
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会...............8
第一节股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会........………….………26
第一节董事
第二节 董事会
第六章党委………...............34
第七章总经理及其他高级管理人员……….........35
第八章监事会.......….……………….36
第一节监事
第二节监事会
第九章投资者关系管理.........….………………...39
第十章财务会计制度、利润分配和审计 .......40
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章担保制度.......43
第十二章通知与公告........……..……….…..…..45
第一节通知
第二节公告
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 45
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十四章修改章程................….………..48
第十五章附则........………………..…………..49
第一章 总 则
第一条 为维护重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川
省体改委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改[1993]145 号文）批准，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司在重庆市万州区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91500101711607773T。
第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字
（1997）386、387 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股，
并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文全称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power
Co.，LTD.
第五条 公司住所：重庆市万州区高笋塘 85 号
邮政编码：404000
第六条 公司注册资本为人民币 1,912,142,904 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信，依法运营，开拓创新，为社会提供能源保障，为客户提供满意服务，为股东创造投资价值，为员工提供发展空间。
第十四条 公司的发展战略目标：紧扣配售电、综合能源、新能源业务，持续夯实存量配售电产业，稳步推进产业延伸，建成以配售电为基础的一流综合能源上市公司。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和经营方式。
公司根据业务发展需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994年 4 月发起设立时，万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营性净资产折资入股；万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司以现金认购。
第二十一条 公司现有股份总数为 1,912,142,904 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。
（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必须。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需再经股东大会决议。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
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