重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度（2022 年修订）
（经公司第九届董事会第三十二次会议审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等相关法律和规范性文件，以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员，及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息（如适用），统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司董事会办公室为接受公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的委托，进行有关信息申报的具体实施部门。
第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报
第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间委托董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
公司董事、监事和高级管理人员应当在申报其个人信息的同时向董事会秘书申报其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份信息及其所持本公司股份的数据和信息。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员对本公司证券进行交易、所持本公司股份发生变动，应当自该事实发生之日起2 个交易日内，向公司及董事会秘书报告，并由董事会秘书按照上交所的要求，组织董事会办公室在 2 个工作日内通过上交所指定网站进行在线填报。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不受转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 因公司公开或非公开发行股票，实施股权激励计划、或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份股份满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有表决权、收益权、优先配售权等相关权益。
第十七条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上交所自其离职日起6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件的股份予以全部自动解锁。
第四章 禁止买卖本公司股票的情形
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的，“卖
出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司及董事会秘书报告，由公司董事会秘书组织在 2 个工作日内向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上交所有权在其指定网站公开披露以上信息。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。
第六章 附 则
第二十六条 本制度所指高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二十七条 本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触，应按修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
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