股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临 2020-087 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于转让债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）拟将持有的宝塔票据所涉及的相关债权转让给重庆渝瑞实业有限公司（以下简称“渝瑞实业”）。
公司总经理周泽勇目前兼任渝瑞实业董事职务，因此渝瑞实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月，公司未与该关联人发生过关联交易，也未与其他关联人
进行与资产出售相关的关联交易。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
乌江电力在 2017-2018 年将收到的下游电力用户直接背书或者委托票据中介背书的由宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔财务公司”）承兑的银行承兑汇票用于支付电费，因宝塔财务公司丧失支付能力并在 2018 年 9 月全面停兑，导致乌江电力持有票面金额 4,740 万元的宝塔票据无法兑付，从而造成乌
江电力对应的 4,740 万元电费债权至今仍未能回收。2018 年 11 月，乌江电力就
该 4,740 万元宝塔票据向银川市中级人民法院提起付款请求权诉讼（以下简称
“2018 年票据诉讼”），法院最终于 2020 年 5 月判决宝塔财务公司承担支付责
任、宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔集团”）承担连带保证责任。内容
详见公司于 2020 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《2020 年半年度报
告》第五节重要事项第六项“重大诉讼、仲裁事项”。
乌江电力在判决生效后向法院申请执行，但宁夏回族自治区银川市中级人民
出具《执行裁定书》（2020）宁 01 执 1255 号之一，终结了本次执行程序。鉴于该 4,740 万元宝塔票据的受偿时间、受偿额度均具有较大的不确定性，为提高上市公司资产质量，乌江电力拟将该 4,740 万元宝塔票据所涉及的相关债权一次性转让给渝瑞实业。
公司总经理周泽勇目前兼任渝瑞实业董事职务，因此渝瑞实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与该关联人发生过关联交易，也未与其他关联人进行与资产出售相关的关联交易。
二、关联方介绍
1．企业名称：重庆渝瑞实业有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．注册地：重庆市黔江区冯家街道照耀村
4．法定代表人：汪峰
5．注册资本：2,000 万元
6．主营业务：硅铝合金，工业硅销售；工业硅产品研发；工业硅所需原辅材料的销售；新能源技术的研发及转让；企业管理；企业重组策划咨询，企业管理咨询；不动产租赁。
7．主要股东：重庆新禹投资（集团）有限公司持股 35.15%、重庆佑泰能源有限公司持股 35.15%。
8．主要财务指标：经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，渝瑞实业总资产
71,648.92 万元，净资产 25,414.35 万元，2019 年实现营业收入 1,221.84 万元，
净利润-5,323.38 万元。
9. 发展情况：渝瑞实业系公司控股子公司重庆乌江实业（集团）股份有限
公司（以下简称“乌江实业”）于 2017 年 12 月 21 日（公司实施重大资产重组前）
实施存续分立而注册设立，下有两个全资子公司以及两个参股公司，主要业务范围集中在矿产品开采、研发及销售和企业管理方面。
10. 其他关联关系：渝瑞实业股东会委托乌江实业进行日常运营管理。乌江实业与渝瑞实业除存在部分管理人员劳动关系交叉外，不存在产权、业务、资金
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为乌江电力所持 4,740 万元宝塔票据所涉及的相关债权，即乌江电力 2018 年票据诉讼生效判决已确认的票据债权及其对应的应收下游电力用户的电费债权。
（二）其他情况说明
票据债权依据于票据法律关系，债务人为宝塔财务公司和宝塔集团，债权凭
证包括 61 张宝塔票据、（2018）宁 01 民初 1363 号《民事判决书》、（2020）宁
01 执 1255 号之一《执行裁定书》等。票据债权账面原值 4,740 万元，截止 2020
年 11 月 30 日（未经审计），已累计计提减值准备 882 万元，目前账面净值 3,858
万元。
电费债权依据于基础法律关系即供用电合同，债务人为乌江电力下游 10 家电力用户，每笔电费均有《供用电合同》、电量电费结算单、电费发票、委托付款函等有效债权凭证。
（三）关联交易定价原则
具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对乌江电力所持 4,740万元宝塔票据所涉及的相关债权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2020]899 号），评估方法为成本法，评估价格为 3,557 万元。本次关联交易以此评估值作为参考，经双方友好协商，最终交易价格为上述票据的账面净值 3,858 万元。本次交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
根据公司第九届董事会第二十三次会议决议，乌江电力于 2020 年 12 月 21
日与渝瑞实业签订了《宝塔票据债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主要条款
债权转让方：乌江电力
债权受让方：渝瑞实业
交易价格：3,858 万元
支付方式：现金转账
支付期限：渝瑞实业应于上述协议签订之日起 3 日内将转让价款支付至甲方账户。
其他约定：1、上述协议签订后，由乌江电力将 4,740 万元电费债权转让事宜告知 10 家电力用户；2、乌江电力于上述协议签订之日起 3 日内，将标的债权所涉及的《供用电合同》、电量电费结算单、电费发票、委托付款函等有效债权凭证移交给渝瑞实业。
违约责任：1、若渝瑞实业迟延支付转让价，则自逾期之日起，每日以逾期未付金额的万分之五向乌江实业支付违约金；逾期超过十日的，乌江实业有权解除协议；2、若乌江实业拒不向渝瑞实业移交相关债权凭证，导致渝瑞实业无法向债务人主张债权，乌江实业应赔偿由此给渝瑞实业造成的损失。
（二）关联方履约能力
渝瑞实业为完成本次关联交易已筹集资金，具备履行本次债权转让协议约定的付款义务的能力。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，乌江电力不再持有宝塔票据及其对应的电费债权，同时可获得与账面净值等额的现金，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量，不存在损害非关联股东、特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为：公司本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次交易有利于提高公司资产质量，交易价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2020]899 号）的评估值作为参考，双方通过友好协商，最终按宝塔票据的账面净值确定，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权事项。
（二）董事会表决情况
公司第九届董事会第二十三次会议对《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》进行了审议，董事会全体董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况
公司第九届监事会第二十一次会议对《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》进行了审议，监事会全体监事参与表决并一致通过。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：
1、本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。交易价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2020]899 号）的评估值作为参考，双方通过友好协商，最终按宝塔票据的账面净值确定，交易定价公平、合理。
2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、一致同意将《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
本次交易前 12 个月内，公司未与该关联人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与资产出售相关的关联交易。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十一日
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