股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2019-009号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第三次会议于2019年3月21日-22日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事11人，亲自出席会议董事10人，刘世铭董事因工作原因未出席本次会议，委托陈丽娟董事代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、《公司董事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润23,400.37万元，加扣除根据股东大会决议支付2017年度普通股股利10,923.06万元后的年初未分配利润57,232.62万元，累计可供分配利润为80,632.99万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金2,340.04万元后，年末可供股东分配的利润为78,292.95万元。公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不送股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于2018年度财务决算方案的报告》；
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2018年计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2018年计提各项减值准备380万元（合并抵销后）,转销各项减值准备12万元。其中：公司及全资子公司按账
龄分析组合计提坏账准备383万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备28万元合并时予以抵销)，单项计提其他应收款坏账准备1,316万元（合并时予以抵销）；转销固定资产减值准备12万元。控股子公司2018年计提坏账准备25万元。本次计提资产减值准备，影响2018年归属于上市公司股东的净利润-378万元。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2018年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2018年度核销损失454.73万元。主要因35KV凉风输变电增容改造、35KV龙古输变电升压改造，对原有资产或部分资产进行报废、拆除等原因所致，相关固定资产报废损失438.31万元；存货损失16.42万元；事故损失218.38万元。上述资产和事故损失核销，影响2018年归属于上市公司股东的净利润-442.66万元。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2019年度经营计划的议案》；
会议决定，2019年度，公司计划完成上网电量21.45亿千瓦时、售电量19.44亿千瓦时、实现营业收入12.97亿元（未考虑重大资产重组因素）。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司2019年度固定资产投资计划的议案》；
为消除生产设备设施安全隐患，增强公司发供电能力，提高供电可靠性和经济性，满足用户供电需求，会议决定，公司2019年投资6个固定资产项目，投资总额为5,968万元。其中：35千伏大桥变电站升压改造工程1,352万元，35千伏长滩变电站增容改造工程460万元，申明运维站和申明变电站10千伏开关室扩建工程512万元，110千伏五桥变电站10千伏II段增容改造工程284万元，220千伏利恒线83-88号塔重覆冰段改造工程260万元，2019年度技改及购置项目3,100万元。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的议案》；
为升级公司电力生产、调度运行方式，提高公司电网自动化、信息化和智能化水平，优化电力系统资源配置，增强公司发供电的可靠性和经济性，促进公司电力业务发展，会议决定投资12,190万元实施发变电厂（站）集中控制改造工程，该工程由电力调度和发电控制系统、通信网络、发变电厂（站）内设备设施、
集中控制中心大楼和运维（检）站改造或按技术标准装修五部分构成，计划于2020年全部建成，资金全部由公司自筹。详见公司于2019年3月25日发布的《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的公告》（临2019-010号）。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
九、《关于修订<薪酬福利及绩效管理办法>的议案》；
为全面贯彻国务院《关于改革国有企业工资决定机制的意见》，结合企业实际情况，会议同意修订《公司薪酬福利及绩效管理办法》。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于核定2019年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2019年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元(不包括本次重大资产重组决议所涉及的债务融资额度)。适用期限为股东大会审议通过该议案之日起至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）、短期融资券等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。控股子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十二、《公司2018年度内部控制评价报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十三、《公司2018年度内部控制审计报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》；
根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019
年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用60万元，具体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成后涉及财务审计范围发生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事宜。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》；
根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用18万元，具体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成后涉及内控审计范围发生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事宜。
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司2018年度社会责任报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况是否符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下或简称“本次交易”“本次重组”“本次重大资产重组”）的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十八、逐项审议《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
1．发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
公司拟向重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）88.55%股权。
公司拟向三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司等发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
2．募集配套资金
本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购
