股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2019-006号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份等方式购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）控股权、重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票已于2019年3月11日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年3月9日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2019-003号）。
一、本次重组基本情况
（一）主要交易对方
本次交易对方为联合能源的多数股东、长兴电力的全部股东。
（二）交易方式
本次交易公司拟采取发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。
（三）标的资产情况
1、联合能源
公司名称：重庆长电联合能源有限责任公司
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：李绍平
注册资本：200,000万元
统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F
经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、咨
询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
截至本公告出具日，联合能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 重庆新禹投资（集团）有限公司 46,022.91 23.01%
2 重庆涪陵能源实业集团有限公司 37,659.40 18.83%
3 重庆两江长兴电力有限公司 21,890.19 10.95%
4 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 10.00%
5 重庆两江新区开发投资集团有限公司 18,577.47 9.29%
6 中国长江电力股份有限公司 16,106.20 8.05%
7 重庆长兴水利水电有限公司 13,035.38 6.52%
8 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合 6,857.14 3.43%
伙企业（有限合伙）
9 重庆市东升铝业股份有限公司 6,258,39 3.14%
10 其他15名股东 13,592.92 6.79%
合计 200,000.00 100%
注：重庆市东升铝业股份有限公司将其原先所持联合能源3.43%的股权转让给重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将其原先所持联合能源0.14%的股权转让给周淋，2019年3月14日完成上述工商变更登记。
2、长兴电力
公司名称：重庆两江长兴电力有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：谢俊
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：915000003527336706
经营范围：电力供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);承装、承修、承试供电设施和受电设施(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务;电力技术的开发、技术转让、技术咨询。(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营)
截至本公告出具日，长兴电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 三峡电能有限公司 18,000.00 36.00%
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 17,000.00 34.00%
3 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 10,000.00 20.00%
4 重庆市中涪南热电有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100%
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次重组事项的相关工作，具体方案仍在谨慎筹划论证中。因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司股票将继续停牌；停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。目前公司正在根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》编制重组预案，预计将于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
三、风险提示
交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月十六日
