股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-28 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于与重庆万州化学工业开发有限公司
签订《合资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“乙方）
2010 年第三次临时股东大会《关于投资组建重庆市万州供热有限公司的决议》（内
容详见2010 年6 月5 日 《上海证券报》、《证券日报》），2010 年7 月9 日，公司与
重庆万州化学工业开发有限公司签订了《共同组建重庆市万州区供热有限公司之合
资协议书》，共同出资设立重庆市万州区供热有限公司（暂定名，以工商注册登记为
准，以下简称“合资公司”），投资建设供热工程，向万州盐气化工园区提供蒸汽供
应等服务。现将该协议主要内容公告如下 ：
一、协议对方介绍
名称：重庆万州化学工业开发有限公司（以下简称：“甲方”）
注册地：万州区白岩书院74 号
注册资本：5000 万元
法定代表人：李世明
主营业务：重庆万州化工园区基础设施建设管理、土地开发、向公用工程项目
投资。
该公司与我公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
1、合资公司名称：重庆市万州区供热有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
2、合资公司经营范围：蒸汽、电力、热水、工业水的生产和供应，仪器仪表、
供热设备的安装、检修、维护、检验及管理服务，热网管道的安装、维修、检验检
测（凭有效许可证件经营）及相应的技术服务等。2
3、合资公司成立时的注册资本为5192 万元，由甲、乙双方共同出资形成，其
中：甲方以现金和甲方为合资公司垫付的供热工程所有前期费用（经审计并经甲、
乙双方确认）共计2336 万元作为对合资公司的出资，占注册资本的45%；乙方以现
金和乙方为合资公司垫付的供热工程所有前期费用（经审计并经甲、乙双方确认）
共计2856 万元作为对合资公司的出资，占注册资本的55%。
在本协议签订后十个工作日之内，甲、乙双方将出资现金一次足额存入合资公
司开立的银行账户内。合资公司可吸引战略投资者或园区企业成为其新股东。如供
热工程扩大规模，合资公司需增加注册资本金，甲方是否增加注册资本金由甲乙双
方另行商议。
4、甲乙双方的责任
甲方的责任：甲方按时将认缴的出资资金存入合资公司开立的银行账户内。合
资公司成立前，甲方积极协助乙方开展项目建设等相关工作。
乙方的责任：乙方按时将认缴的出资资金存入合资公司开立的银行账户内。合
资公司成立前，乙方负责组织开展项目设计、订货、建设和公司登记等有关工作。
5、合资公司的组织机构
合资公司股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东组成。股东会根据《公
司法》及合资公司章程行使职权。设执行董事一名，由乙方推荐，根据《公司章程》
选举或更换。执行董事为合资公司的法定代表人。设监事两名，甲、乙双方各推荐
一名，根据《公司章程》选举或更换。设财务总监一名，由甲方推荐，根据《公司
章程》选举或更换。合资公司经理由执行董事兼任。合资公司设副经理1 名、总工
程师1 名、财务总监1 名，副经理由甲方推荐，按照《公司章程》聘用。合资公司
经营班子根据实际情况决定经营管理机构设置。
6、供热工程建设资金
供热工程建设资金由股东投入资金和合资公司筹集资金解决。在供热工程建成
前，合资公司筹资资金需要提供担保时，由合资公司股东按照所持股权比例提供担
保或抵押，合资公司以供热工程为股东提供反担保；供热工程建成后，合资公司以
供热工程为融资方提供担保，解除股东为其提供的担保。
7、违约责任3
（1）由于一方不履行本协议、章程规定的义务，或严重违反本协议、章程规定，
造成合资公司无法经营或无法执行本协议的有关规定，违约方应当向守约方赔偿损
失。
（2）甲、乙任何一方未按本协议相关规定如期足额缴纳出资额的，从逾期一个
月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的5%的违约金给守约方；如逾
期6 个月仍未按规定缴纳，除累计缴付应交出资额的30%给守约方外，守约方有权
终止合同，并要求违约方赔偿损失。
8、争议解决方式
凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好的原则进行协商解
决。如协商不成，任何一方有权向万州区人民法院提起诉讼。
9、其他
（1）如因合资公司不能成立，或因乙方股东大会未批准投资建设供热工程，甲
方同意将乙方已垫付的、经审计并经双方确认的所有前期费用支付给乙方；乙方同
意无条件将供热工程全部成果移交给甲方。
（2）本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决
并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（3）本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。
三 、本协议签订对公司的影响
本协议的签订符合国家的产业政策，符合公司的总体发展战略；有利于壮大公
司主业，拓展公司产业结构及发展空间。
四、备查文件
《重庆万州化学工业开发有限公司重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司共
同组建重庆市万州区供热有限公司之合资协议书》。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0 一0 年七月十二日
