重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年4月4日在重庆市渝中区八一路183号谊德大厦“三峡水利”公司会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事胡玉林委托曾刚董事代为表决，公司全体监事列席了会议，其会议符合本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《2002年度董事会工作报告》；
二、《关于2002年度财务决算方案的报告》；
三、《关于处理2002年度资产盘亏及毁损的议案》：
2002年度决定对公司部分电表、变压器、运输设备及其他各项工机具进行报废处理，以上资产合计原值为3，689，030.24元。
四、《关于对2002年度资产计提减值准备的报告》：
2002年度公司计提应收帐款、其他应收款、坏帐准备12，463，318.19元；计提股票跌价准备10，440，743.90元；计提源田公司存货跌价准备1，600，000.00元。
五、《关于2002年度利润分配预案》：
经重庆天健会计师事务所审计，公司2002年度实现利润总额13，871，377.58元，净利润8，209，093.48元。根据公司《章程》按净利润的10％提取法定盈余公积金1，179，156.46元，按净利润的5％提取法定公益金750，120.77元，本年可供股东分配的利润为6，279，834.25元，2002年末累计可供股东分配的利润37，661，619.27元。鉴于公司正进行城乡电网改造及公司资金的实际，公司董事会决定2002年度利润分配预案为：暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、公司2002年年度报告正本和摘要；
七、《公司2003年经营计划》；
八、关于向万州电力开发有限公司购买电量的议案：具体内容见关联交易公告；
九、关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的议案：具体内容见关联交易公告；
十、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计并决定其报酬的议案；
2003年度公司继续聘请重庆天健会计师事务所为公司财务审计，年度审计报酬35万元；审计期间发生的差旅、食宿费用由公司承担。具体规定从其《审计业务约定书》。
十一、《关于持股比例变化后是否投资万州商业银行的议案》：
鉴于中国人民银行万州中心支行重新核准了本公司入股万州商业银行的股东资格及持股比例（相关公告见2003年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》），公司董事会重新审议并决定以万州商业银行总股本（计16，008万元）的15％以下的金额投资该行，具体金额授权董事长与万州商业银行及其股东协商并签订相关协议。原公司第三届董事会第十六次会议“关于参股万州商业银行的决议”同时作废。其有关协议待签订后另行公告。
以上议案中第一、二、五、十项需提交公司2002年股东年会审议，会议时间另行通知。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00二年四月七日
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于与万州公司并网的关联交易
（一）关联交易概述
经本公司第三届董事会第十八次会议审议，同意本公司向关联公司万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）采购电力4500万KWH。本公司与万州公司于2003年4月4日签署了《并网合同》。
万州公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司母公司万州电力总公司控股子公司（万州电力总公司持股85％）。因此，万州公司与本公司属关联关系。本次向万州公司购买电量行为属关联交易。
第三届董事会第十八次会议审议该关联交易表决情况：会议应到董事11人，实到董事10人，董事胡玉林委托董事曾刚代为表决。其结果赞成10人；关联董事于和平就该事项回避表决。
（二）关联方介绍
重庆市万州电力开发有限公司注册资本6818万元，法定代表人：王兴云；公司住所：万州区白岩路200号三楼。股东分别为：万州电力总公司5795.3万元，占该公司总股本的85％；长江水利电力开发总公司1022.7万元，占该公司总股本的15％。公司主营：水利水电建设、发供电。截止2003年2月底，万州公司资产总额506，260，219.79元，净资产127，966，296.57元，负债余额378，293，923.22元，其中银行贷款307，150.000.00元，累计亏损114，601，175.62元。
（三）关联交易的标的
2003年本公司计划向万州公司购买电量4500万度，关联交易总额预计为1170万元。
（四）关联交易合同的主要内容及定价政策
1、合同的主要内容：
（1）本公司计划在本合同年内向万州公司购买电量4500万kwh。
（2）本公司对万州公司供电电价实行时段浮动电价，尖峰、平峰上网电价为0.28元/kwh（含税），低谷时上网电价为0.16元/kwh（含税），其时段划分按万价工（2000）124号文件执行。
（3）万州公司于每月24日23：00时在计量点抄收电度，本公司审核无误后，在七个工作日内将电费汇给万州公司。
（4）万州公司应服从负荷计划安排和调度命令，如甲方不服从调度命令，本公司有权解网运行。
（5）协议经有权部门批准后，有效期为：2002年12月25日—2003年12月25日。
（6）本协议经三峡水利电力集团董事会批准后，方可生效。
2、定价政策：
参考万州区供电市场独立第三方的价格，按市场公平作价原则协商定价。
（五）、关联交易的目的及对公司的影响
1、万州公司鱼背山电厂位于本公司赶场、双河电厂上游，充分发挥其发电积极性；有利于位于下游的本公司骨干水电厂多发电，多创收益；
2、鱼背山电厂调节库容较大，机组启动灵活、快捷，对系统调峰作用很大，其并网运行，有利于保证本电网机组安全稳定经济运行；
3、万州公司售电单价较低，调整后的电价仍然低于其他外购电价，该关联交易能给公司带来一定的经济利益。
（六）董事会关于本次关联交易的意见：
本公司董事会认为，本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益，对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
二、关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的关联交易
（一）关联交易概述
经本公司第三届董事会第十八次会议审议，同意本公司向关联公司万州区康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）采购电力9430万KWH。本公司与康乐公司于2003年4月4日签署了《并网合同》。
康乐公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司母公司万州电力总公司控股的子公司（万州电力总公司持股64％），本公司持有康乐公司36％的股权。因此，康乐公司与本公司属关联关系。本次向康乐公司购买电量行为属关联交易。
第三届董事会第十次会议审批该关联交易表决情况：会议应到董事11人，实到董事10人，董事胡玉林委托其他董事代为表决。其结果赞成10人；关联董事于和平就该事项回避表决。
（二）关联方介绍
康乐公司注册资本2000万元，法定代表人：钟武禄；公司住所：奉节县永安镇人民路78号。股东分别为：万州电力总公司出资1280万元，占该公司总股本的64％；本公司出资720万元，占该公司总股本的36％。公司主营：发电、供电。截止2002年末该公司未经审计总资产121，059，640.12元；净资产－34，522，021.66元；净利润－8，191，546.72元。
（三）关联交易的标的
2003年本公司计划向康乐公司购买电量9430万度，关联交易总额预计为3023万元。
（四）关联交易合同的主要内容及定价政策
1、合同的主要内容：
（1）本公司计划在本合同年内向康乐公司购买电量9430万KWh。
（2）根据双方协商，甲方对乙方供电电价实行时段浮动电价，尖峰上网电价0.42元/KWh（含税）、平峰上网电价0.32元/KWh（含税），低谷上网电价为0.22元/KWh（含税），其时段划分按万价工（2000）124号文件执行。
（3）康乐公司于每月24日23：00时在计量点抄收电度，本公司审核无误后，在七个工作日内交电费汇给康乐公司。
（4）康乐公司应服从本公司的统一调度，并认真履行本公司的有关规定，应尽力保护对本公司的安全可靠供电。
（5）协议经有权部门批准后，有效期为：2002年12月25日—2003年12月25日。
（6）该协议经本公司董事会批准后，方可生效。
2、定价政策：
参考万州区供电市场独立第三方的价格，按市场公平作价原则协商定价。
（五）关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易有利于促进双方发展，优势互补，保证本公司枯水期供电以及电网机组安全稳定经济运行，并给公司带来一定的经济利益。
（六）董事会关于本次关联交易的意见：
本公司董事会认为，本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益，对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
（七）公司独立董事俞荣根、刘星关于本次关联交易意见：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于向万州电力开发有限公司购买电量的议案》、《关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的议案》，本人基于独立判断立场，发表如下意见：根据公司生产经营实际需要，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，公平、合理，不损害广大中小股东的利益，同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
附：备查文件
1、公司与万州公司《并网合同》；
2、公司与康乐公司《并网合同》；
3、《独立董事意见》。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00三年四月七日
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
2003年4月4日下午，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届监事会第四次会议在公司重庆总部会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议由监事会召集人牟世富先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、通过了《2002年度监事会工作报告》，此报告需提交2002年度股东大会审议；
二、审议了以下事项：
1、《关于2002年度财务决算方案的报告》；
2、《关于处理2002年度资产盘亏及毁损的请示》；
3、《关于对2002年度资产计提减值准备的请示》；
4、2002年度利润分配预案；
5、2002年年度报告正本和摘要；
6、公司2003年经营计划；
7、《关于向万州电力开
