重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
第二届董事会第十六次会议(通讯方式)决议公告
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第二届董事会第十六次会议(通讯方式)于2000年5月23日召开,应到董事11人,实到董事9人,其中于和平、邹小剑、叶建桥董事系重庆水利电力产业(集团)有限责任公司董事回避表决,赞成票6票,会议审议通过如下决议:
同意将公司部分上市募集资金改变投向,即停止长滩电厂扩建工程的建设,将原计划用于该工程剩余的7694.41万元上市募集资金(原计划使用上市募集资金7860万元,发生前期费用265.59万元)改为收购重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司部分经营性资产,即奉节三峡水利电力有限责任公司91.43％的股权、万州区江南水电有限责任公司89.31％的股权、奉节至巫溪110KV线路,收购价款分别为3416.54万元、1572.83万元、803.33万元,共计5792.70万元,剩余1801.71万元用于补充企业流动资金。
具体事宜公告如下:
一、重要提示
1、重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)与重庆
市水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称:产业集团)于1999年12月25日签署《权益转让协议》。本次募集资金改变投向收购项目均为增强公司主营业务项目。本次募集资金改变投向收购行为属关联交易。本公司将严格按照国家有关法律、法规规范操作。
2、本公司董事会郑重承诺,本公告内容所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或严重误导,公告内容真实可靠。
二、概要
本次募集资金改变投向收购事宜根据国家有关政策和法律法规,奉节公司于1999年4月27日通过了《关于同意重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司转让股权的决议》,江南公司于1999年5月15日通过了《关于同意重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司转让股权的决议》,产业集团于1999年7月18日通过了渝水电司[1999]45号“1999年度临时股东大会决议”,同意出售上述股权和资产。公司董事会成员于1999年12月18日签署《关于将原计划投资长滩电厂扩建工程的部分上市募集资金改变投向的意见》,同意将长滩电厂扩建工程剩余上市募集资金用于收购产业集团股权、资产及补充企业流动资金。公司监事会于1999年12月24日对此发表《监事会独立意见》,同意上述方案。经具证券从业资格的四川省评估事务所评估、重庆华源会计师事务所审计,并由国家财政部出具了“关于同意重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司转让资产评估项目审核意见的函”(财评字[1999]505号),对本次评估结果予以确认。之后,公司与产业集团达成协议,中辰律师事务所出具了《法律意见书》,并报经中国证监会审核批准,待我方股东大会审议通过,即可完成有关法律手续。
三、本次收购各方
(一)本次资产重组各方
1、重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
法定代表人:于和平
注册地址:重庆市万州区鸽子沟72号
电话:023-58234759
传真:023-58251153
联系人:陈丽娟
2、重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
法定代表人:于和平
注册地址:重庆市渝中区人民路123-1号
电话:023-63612412
传真:023-63612411
联系人:王静
3、奉节县三峡水利电力有限责任公司
法定代表人:姜孝安
注册地址:重庆市奉节县永安镇华家街3号
电话:023-56522903
传真:023-56522903
4、万州区江南水电有限责任公司
法定代表人:彭城荣
注册地址:重庆市万州区五桥镇江南水电大楼
电话:023-58544755
传真:023-58544765
(二)、资产评估及审计机构
1、四川省资产评估事务所
法定代表人:唐光兴
注册地址:成都市玉双路3号8幢3楼
电话:028-4332919
传真:028-4332922
经办注册评估师:饶洁 屈仁斌
2、重庆华源会计师事务所
法定代表人:付思福
注册地址:重庆市渝中区人和街74号
电话:023-63873882
传真:023-63861961
经办注册会计师:石义杰 阮响华
(三)法律顾问
成都中辰律师事务所
法定代表人:刘西荣
注册地址:四川省成都市顺城街世界贸易中心大楼A座16楼02号
电话:028-6761137
传真:028-6618157
经办律师:刘榕 毛林岳
四、本次收购四方当事人及关联关系
(一)重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
本公司于1994年4月成立,1997年7月获准向社会公开发行股票,1997年8月在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本15888万股,其中国家股6338万股,占总股本的39.89％;社会法人股4278万股,占总股本的26.93％;内部职工股272万股(尚未上市流通)占总股本的1.71％;社会公众股5000万股,占总股本的31.47％。1999年3月,本公司原第一大股东重庆市万州电力总公司将所持3362万股国家股(占总股本的21.16％)投资到重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司,投资后该公司不再持有本公司股份,重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司成为本公司第一大股东。本公司经营范围为主营发电、供电、供水、养殖。
(二)重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司,注册资本34598.6万元,其中水利部经济管理局出资900万元,占2.60％、重庆市地方电力总公司出资300万元,占0.87％、重庆川东电力集团有限责任公司出资600万元,占1.73％、重庆乌江电力集团公司出资600万元,占1.73％、重庆市万州电力总公司出资22139万元,占63.99％、南川市水利电力有限责任公司出资4000万元,占11.56％、綦江县农机水利电力总公司出资2541万元,占7.34％、重庆正浩实业有限公司出资3518.7万元,占10.17％。公司注册地址:重庆市渝中区人忆路123-1号“蒲田大厦”20楼;公司主营:发电、供电、电站及输变电工程建设、供水、水产、水资源开发、投资咨询。该公司目前为奉节公司和江南公司的第一大股东,分别持有91.43％、89.31％的股权。
(三)奉节县三峡水利电力有限责任公司
奉节县三峡水利电力有限责任公司(以下简称:奉节公司)是在重庆市奉节县工商行政管理局注册的从事发、供电业务的电力企业,公司注册资本3500万元,股东分别为:产业集团3200万元,占公司总股本的91.43％;奉节县国有资产管理局100万元,占公司总股本的2.86％;奉节县三峡水利电力有限责任公司职工联合会200万元,占公司总股本的6.71％。
(四)万州区江南水电有限责任公司
万州区江南水电有限责任公司(以下简称:江南公司),注册资本:1637万元,其中万州电力总公司出资175万元,占10.69％;重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司出资1462万元,占89.31％。公司注册地址:万州区五桥百安一路江南水电大楼;公司经营范围:主营发电、供电、供水、兼营电力设备安装、维修等。
(五)有关各方关联关系
产业集团持有本公司国家股3362万股,占总股本的21.16％,为公司第一大股东,同时,上述两公司法定代表人为同一人;产业集团持有奉节公司91.43％的股权,持有江南公司89.31％的股权;公司于1999年、2000年分别受托经营产业集团所持奉节公司、江南公司股权。因此,产业集团与公司属关联关系。
五、本次关联交易目的
三个收购项目全为电力项目,可以迅速扩大本公司的供电营业区,并储备一批具有经济开发价值的电力资源,力促发展公司主营业务,降低投资风险,夯实基础,为股东谋取最大和稳定的收益。
六、交易的标的、价格定价政策
经友好协商,公司与产业集团于1999年12月25日签署《权益转让协议》,根据该协议,公司收购产业集团持有奉节公司的3200万元股份,占该公司总股本的91.43％。按评估后每股净资产1.068元作价,总计收购价款3416.54万元;收购产业集团所持江南公司1462万元股份,占该公司总股本的89.31％,按评估后每股净资产作价,即每股人民币1.076元,总计收购价款1572.83万元;收购奉节康乐火电厂升压站321开关至巫溪镇泉变终端杆为止的线路、杆塔及所有附属设施,以及上述所有设备、设施的土地使用权。按该线路评估净值803.33万元作价,总计收购价款803.33万元。
上述三块资产,公司拟共出资5792.70万元。
七、“长滩电厂扩建工程项目”涉及金额及变更原因
公司在《招股说明书》中承诺的投资项目之一“长滩电厂扩建工程”,拟建水电机组2×10000千瓦,多年平均发电量0.872亿度,计划使用募集资金7860万元,占实际募集资金30,860万元的25.47％。
1、该工程拟于1997年10月正式动工,动工前,在有关专家建议下,公
司会同设计部门对扩建方案进一步优化设计。1998年初,在项目即将开工时,因国家规划的318国道横跨长滩扩建工程的建设用地,若改道318国道,我司要承担修建改道的公路费用4500万元,大大增加长滩扩建工程成本。经此,长滩电厂扩建工程投资,按1998年四季度价格估算,静态总投资17976.75万元,动态总投资21480.38万元,较该项目原计划投资总额16880万元增加27.08％。
根据《水电建设项目财务评价暂行规定》进行工程财务评价,主要财务指标为;本项目借款期限为9.0年。还贷期间,按还贷要求测算出的出厂电价为每度0.532元,目前,本公司综合售电价为每度0.356元,即在9年的还贷期内,每发1度电亏损0.176元,按每年发电8720万度(该电站多年平均发电量)计,每年亏损1534.72万元,不但导致该工程无法取得预期收益,还使公司利润压力增大。
2、近年来,本地区电力市场向供大于求转化,很大程度上影响电力销售的增长,如再扩建长滩电厂,将导致“窝电”;而且,长滩电厂扩建后无调节能力,一旦投产,本公司丰水期电量大增,使电网原本存在的丰枯、峰谷矛盾更加突出,故扩建长滩电厂从市场方面考虑亦无必要。
3、为提高募集资金运营效率,尽可能减少项目投资风险,保护广大投资者的利益,公司董事会本着对股东利益高度负责的精神提出将此部分募集资金改变投向,并报经重庆市经委“渝经技发(1999)第89号”文批准注销该项目。
八、拟变更项目的必要性及对公司影响
(一)拟变更项目的必要性
1、奉节公司99年度实现净利润607.67万元,本公司按《股权托管合
同》收取托管费用532.45万元,以此计算投资收益率15.58％。收购后,公司将对该公司的管理体制进行优化,推行内部模拟法人制度,实行精细管理,拓展供电网络,使其经济效益逐年提升。
奉节司的供电营业区遍及奉节县全境,其售电量占奉节县总量的 90％以上。1999年度,该公司售电量11189万度,相当于同期三峡水利售电量的27.86％;收购该公司后,可使三峡水利的供电营业区扩展至奉节县境内,售电量增加30％以上,且有较大增长潜力。其二
