证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2020-021
中国东方航空股份有限公司
关于与关联人及第三方签订合资设立三亚国际航空
有限公司合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
为把握海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港、打造国际旅游消费
中心的机遇，充分发挥航空运输的独特优势，本公司、海南省交通投资控股
有限公司、三亚发展控股有限公司、上海吉祥航空股份有限公司（以下简称
“吉祥航空”）及携程旅游网络技术（上海）有限公司意欲共同在海南设立
一家本公司控股的子公司“三亚国际航空有限公司”（暂定名，以名称预核
准登记为准，以下简称“三亚国际航空”）。基于此，经友好协商，各方决
定积极推进本项目，并签署《合资设立三亚国际航空有限公司合作框架协议》
（以下简称“《合作框架协议》”）。
《合作框架协议》是合作意向和合作原则的洽谈结果。本公司预期随着《合
作框架协议》项下具体合作项目的推进和落实，将会对本公司未来的经营发
展产生积极的影响。本框架协议项下合作项目的具体内容仍需本公司和相关
投资方依照相关法律、法规规定的程序，另行商议和约定，或会有调整或完
善。《合作框架协议》项下的具体合作项目需获得各方董事会及股东大会（如
需）及相关政府监管机构的审批方可实施。
过去12个月内本公司与关联人吉祥航空或与不同关联人之间未发生过交易
类别相同或相关的关联交易。《合作框架协议》项下的具体合作项目将构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、《合作框架协议》的基本情况暨关联交易概述
2020 年 6 月 13 日，本公司与海南省交通投资控股有限公司、三亚发展控股
有限公司、吉祥航空及携程旅游网络技术（上海）有限公司在海口市签署《合作框架协议》，意欲共同出资设立三亚国际航空。三亚国际航空未来注册资本为人民币 30-60 亿元，其中，本公司占 51%、海南省交通投资控股有限公司占 10%、三亚发展控股有限公司占 10%、吉祥航空占 15%、携程旅游网络技术（上海）有限公司占 14%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，吉祥航空直接和间接持有或控制本公司超过 5%以上的股份，且本公司和吉祥航空双方互相派董事进入对方董事会，吉祥航空为本公司的关联方。《合作框架协议》项下的具体合作项目将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内本公司与关联人吉祥航空或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
二、 《合作框架协议》各方基本情况及背景介绍
海南省交通投资控股有限公司成立于 2011 年 8 月 17日，注册资本为人民币
20 亿元；法定代表人黄兴海；注册地址为海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 6 楼，为海南省交通运输厅代表海南省政府履行出资人职责的国有独资公司，主要负责海南省交通基础设施重点项目的投融资，整合、盘盈省交通运输系统行业资产和资源等工作。
三亚发展控股有限公司成立于 2019 年 2 月 19 日，注册资本为人民币 20 亿
元；法定代表人杨永红；注册地址为海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区
国际养生度假中心酒店 B 座（2 号楼）3 楼 309 室，为三亚市人民政府批准设立
并出资的国有独资公司，是以金融业为主的国有资本投资运营平台。主营业务为产业投资、股权投资、资产管理、金融服务、交易平台、投资基金设立及管理、各类财政专项资金和国有自然资源的股权化运作、资本运作、各类融资担保、小额贷款、土地整理开发、实业投资经营等。
吉祥航空为本公司的关联方。吉祥航空成立于 2006年 3月 23 日，注册资本
为人民币 19.66 亿元；法定代表人王均金；注册地址为中国（上海）自由贸易试
验区康桥东路 8 号。吉祥航空于 2006 年 9 月正式开航运营，主营业务为航空客
货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。吉祥航空控股股东为上海均瑶（集团）有限公司，实际控制人为王均金。根据吉祥航空 2019 年年报显示，吉祥航空运营 70架 A320系列飞机，运营超过 210 条以上海为主运营基地始发国内、国际及港澳台地区航线，
每周执飞 1,952 个航班，2019 年吉祥航空单体旅客运输量超过 1,724.1 万人次，
吉祥航空在册常旅客会员达到 1,122.67 万人。吉祥航空 2019年末经审计的总资产为人民币 331.38亿元，净资产为人民币 129.44 亿元，2019年度经审计的营业收入为人民币 167.49 亿元，净利润为人民币 10.12 亿元。
携程旅游网络技术（上海）有限公司成立于 2005年 4月 14 日，注册资本为
1000万美元；法定代表人范敏；注册地址为上海市长宁区金钟路 968号 12号楼801室，是携程投资（上海）有限公司所属全资子公司，实际控制人为 Trip.comGroup Ltd。该公司主营业务为计算机软、硬件技术和系统集成的开发；科技咨询，市场咨询，投资咨询，信息服务等。
三、《合作框架协议》的主要内容
1. 合资公司名称：三亚国际航空有限公司（暂定名，以名称预核准登记为准）；
2. 注册地：海南省三亚市；
3.主运营基地：三亚凤凰国际机场与在建中的三亚第二机场；
4. 注册资本：在人民币 30 亿元至 60 亿元之间合理确定三亚国际航空的注册
资本；
5. 股权比例：各方按各自的持股比例享有股东权利，承担股东义务：本公司
占 51%、海南省交通投资控股有限公司占 10%、三亚发展控股有限公司占 10%、吉祥航空占 15%、携程旅游网络技术（上海）有限公司占 14%；
6. 出资方式：各方分别以有助于实现三亚国际航空发展的相关资源作为本方
出资（包括但不限于现金、飞机及其他各类实物资产等），其中非现金出资部分应以资产评估方式作价；
7.生效条件：本协议构成各方之间的全部协议，除本协议中另有规定外，各方之间不存在关于本项目的其他口头的、书面的、默示的或其他的协议。本协议一式拾份，各方各执贰份。本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
四、对上市公司的影响
海南旅游资源丰富，随着海南建设国际旅游消费中心的深入推进，未来海南的旅游市场有望迎来进一步发展，而其地理位置决定了空运是旅客前往海南的主要途径。为把握海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港、打造国际旅游消费中心的机遇，充分发挥航空运输的独特优势，本公司与多方意欲合资设立三亚国际航空。通过开展本项目合作，有助于进一步完善本公司在华南地区的战略布局，提升本公司综合竞争实力。同时三亚国际航空可充分借助本公司及其他各方股东全方位、多元化的资源优势，打造高质量航空服务产品，打造海南区域精品航空品牌。
《合作框架协议》项下的具体合作项目不构成重大资产重组，不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、需履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，吉祥航空为本公司的关联方，本公司与吉祥航空等未来共同出资设立三亚国际航空将构成关联交易。本公司将在具体合作事宜进一步确定后，按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等规定的有关要求，及时履行相应的董事会或股东大会（如需）审批程序和信息披露义务。
六、风险提示
《合作框架协议》是本公司和其他各方开展合作的指导性文件，属于各方合作意愿和合作原则的框架性、意向性的约定。本协议约定的合作事项或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事宜有待于各方另行商议和约定，或会有调整或
完善。《合作框架协议》项下的具体合作项目需获得各方董事会及股东大会（如需）及相关政府监管机构的审批方可实施。敬请投资者注意风险。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇二〇年六月十四日
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