股票代码：600115 股票简称：ST 东航
上市地点：上海证券交易所
中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并
上海航空股份有限公司
报告书
吸并方： 中国东方航空股份有限公司
（上海市浦东新区国际机场机场大道66 号）
被吸并方： 上海航空股份有限公司
（上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2009 年12 月中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项已取得中国证券监督管理委员
会的核准。中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股
吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书
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报告书修订特别提示
本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和第091490号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》以及《换股吸收合并上海航空股份有限公司方案反馈意
见的函》（上市部函[2009]160号）对《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航
空股份有限公司报告书》（以下简称“吸并报告书”）进行了补充和完善。补充和完善
的内容主要体现在以下方面：
一、补充披露并修订了“本次换股定价的公允性的详细分析”。详见吸并报告书“第
五章 本次交易的合规性及合理性分析 二、本次交易的合理性分析 （三）对合并双方
股东公允合理”。
二、补充披露了 “东方航空非公开发行A股和定向增发H股事宜对存续公司的影
响”，并根据非公开发行13.5亿股A股和定向增发4.9亿股H股结果，对吸并报告书的相应
内容进行了修订。详见吸并报告书“第九章 管理层讨论和分析 二、本次交易完成后存
续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 （一）财务状况分析”、“第
三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （四）本次换股吸并前后东方航空
的股权结构变化情况”、“ 重大事项提示 第6点”、“ 重大事项提示 第7点”、“第四章
本次交易相关各方情况介绍 一、东方航空 （二）历史沿革及股本变化情况”、“第四章
本次交易相关各方情况介绍 一、东方航空 （三）控股股东、实际控制人”、“第五章 本
次交易的合规性及合理性分析 一、本次交易的合规性分析 （二）本次换股吸收合并不
会导致公司不符合股票上市条件”等。
三、补充披露了“对存续公司未来盈利能力的量化分析，并对本次交易未提供的
盈利预测以及合并完成后存续公司盈利水平降低的情形作出特别风险提示”。详见吸并
报告书“第九章 管理层讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力
及未来发展趋势的讨论与分析”和“特别风险提示”。
四、补充披露了“存续公司解决同业竞争问题的具体措施”，详见“第七章同业竞
争与关联交易情况 一、同业竞争情况 （一）本次换股吸收合并对存续公司同业竞争的
影响”。
五、补充披露了“本次合并完成后的整合计划”。详见“第九章 管理层讨论与分
析 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书
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重大事项提示
1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成
后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依
照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。
2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收
合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月13 日）前20 个交易日的A 股股票交易
均价，即5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项
的董事会决议公告日（即2009 年7 月13 日）前20 个交易日的A 股股票交易均价，即
5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将
给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为
1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3 股东方航空的A 股股票。
根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，
以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述
换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股
吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
3、本次换股吸收合并已经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东
方航空H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以
上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包
括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/
类别股东会也未委托他人代为表决的股东。
4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股
东现金选择权。
只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并
持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书
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期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空
股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基
准日（即2009 年7 月13 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具
体价格为5.50 元/股。
上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部
上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择
权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A 股股票。
5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股
东收购请求权。
只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会和
东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股
东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方
能行使东航异议股东收购请求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空
股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付
的按照定价基准日（即2009 年7 月13 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的
现金对价，具体价格为A 股5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。
若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施
日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
6、东方航空2009 年第三次临时股东大会、2009 年A 股类别股东会、2009 年H 股
类别股东会已审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关
于公司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》等相关议案，东方航空拟分别发行
不超过13.5 亿股A 股和不超过4.9 亿股H 股。中国证监会于2009 年11 月30 日，以证
监许可[2009]1275 号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书
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批准了东方航空非公开发行不超过13.5 亿股A 股；并于2009 年11 月27 日，以证监许
可[2009]1248 号《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，
批准了东方航空定向增发不超过4.9 亿股H 股。
截止本换股吸并报告书签署之日，东方航空已非公开发行A 股13.5 亿股，发行价
格为4.75 元/股；定向增发H 股4.9 亿股，发行价格为1.56 港元/股；A 股募集资金和H
股募集资金总额约为70.85 亿元（其中1 港元=0.88 元人民币，下同）。
上述非公开发行A 股、定向增发H 股以及本次吸收合并完成后，本公司总股本将
增加至11,276,538,860 股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。
上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，
改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。
7、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，
本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发
行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。
东方航空按照有关法律法规的要求，已及时在境内外资本市场披露上述A 股非公
开发行及H 股定向增发的相关进展，提请投资者关注相
