证券代码：600115 证券简称：ST 东航 公告编号：临2009-060
中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
暨
换股吸收合并上海航空股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1. 中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”或“东方航空”)拟以换股方
式吸收合并上海航空股份有限公司(以下简称“上海航空”，东方航空以换股
方式吸收合并上海航空简称为“本次换股吸收合并”)，本次换股吸收合并完
成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存
续公司，将依照本次换股吸收合并相关交易协议的约定接收上海航空的所有
资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。
2. 本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、
东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批
准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证
监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括
但不限于通过反垄断审查。截止本公告日，国务院国资委已签发国资产权
[2009]620 号文，原则同意本次吸收合并的方案，上海市国资委已于2009 年
8 月7 日，向联和投资转发国务院国资委的上述批文。其余审批事项尚未完
成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
3. 考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计工作、相关股东沟通工作、相2
关政府部门的审批进度均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大
影响。如果受上述因素影响，东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并
事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）及
本次换股吸收合并相关交易协议的约定，东方航空和上海航空将重新召开董
事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股
价格、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格的定价基准
日，重新确定换股价格、换股比例、上航异议股东现金选择权和东航异议股
东收购请求权价格。
4. 本次董事会的《关于公司换股吸收合并上海航空方案的议案》较2009 年7
月10 日公司董事会审议通过的《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合
并上海航空股份有限公司方案的议案》相比，内容：（1）增加了确定上海航
空异议股东现金选择权的提供方以及东方航空异议股东收购请求权的提供
方。东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属公司作为上述现金选择权
的提供方以及收购请求权的提供方。（2）进一步明确了有关吸并方异议股东、
被吸并方异议股东保护机制中对于有效反对票的确定标准。
一、有关董事会决议情况
公司第五届董事会第30次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经
董事长刘绍勇先生召集，于2009年8月10日在上海国际机场宾馆召开。
公司董事刘绍勇先生、李军先生、马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生和
独立董事吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生、刘克涯先生出席了会议。独立董
事胡鸿高先生授权独立董事谢荣先生投赞成票代为表决。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监
事、副总经理、财务总监及相关部门负责人列席会议。
根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包
括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致
作出以下决议：3
（一）审议通过《关于公司换股吸收合并上海航空方案的议案》，本议案尚
需提交公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会批准，并经
相关政府部门批准后方可实施。
公司换股吸收合并上海航空的具体方案如下：
1、吸并双方与吸并方式
吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。
东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空（以下称
“本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的批准
和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同
及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有
关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下称“转让资产”），均将转至
专门用于接收上海航空全部转让资产的东方航空或其下设全资子公司（以下称
“接收方”）。
2、换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。
3、换股价格和比例
本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准
日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个
交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为
定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。
双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上
海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，
即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。
根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公
司之协议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股
日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须
对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东
方航空及上海航空并已分别同意，自换股吸收合并签订之日至换股日，不进行任
何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、吸并方异议股东的保护机制4
为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购
请求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东
方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提
供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对
价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股1.56 港元/股。
东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属公司作为异议股东收购请求
权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东
航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述
东航异议股东收购请求权。
只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出
有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求
权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求
权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效
异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只
能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一
次表决为准。
东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两
者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合
并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持
有东方航空股份的最低值。
持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收
购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有
人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议
股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的
股份。5
如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类
别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的
批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使
该等收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金
选择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上
海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照
上海航空的换股价格即5.50 元/股支付的现金对价。东方航空指定国家开发投资
公司或其境内全资下属公司为上航异议股东现金选择权提供方。
只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有
效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议
股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议
股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持
有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上
海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：
（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大
会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航
空股份的最低值。
持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现
金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限
售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）
其
