股票代码：600115 股票简称：ST 东航 公告编号：临2009-061
中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并
上海航空股份有限公司报告书（草案）
摘要
吸并方： 中国东方航空股份有限公司
（上海市浦东新区国际机场机场大道66 号）
被吸并方： 上海航空股份有限公司
（上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2009 年8 月中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股
吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括
换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
1、 中国东方航空股份有限公司
地点： 上海市浦东新区国际机场机场大道66 号
联系人： 罗祝平、汪健、熊奇志
电话： （021）6268 6268 传真： （021）6268 6116
2、 中国国际金融有限公司
地点： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 及28 层
联系人： 王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威
电话： （010）6505 1166/（021）5879 6226
传真： （010）6505 1156/（021）5879 7827中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
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重大事项提示
1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成
后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依
照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。
2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收
合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易
均价，即5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项
的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易均价，即
5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将
给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为
1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3 股东方航空的A 股股票。
根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，
以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述
换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股
吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东
方航空H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以
上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包
括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/
类别股东会也未委托他人代为表决的股东。
4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股
东现金选择权。
只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并
持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
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期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空
股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基
准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具
体价格为5.50 元/股。
上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部
上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择
权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A 股股票。
5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股
东收购请求权。
只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会和
东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股
东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方
能行使东航异议股东收购请求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空
股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付
的按照定价基准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的
现金对价，具体价格为A 股5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。
若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施
日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股
东会、东方航空H 股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本
次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购
请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
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7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、
东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换
股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸
收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审
查等。
截止换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案
能否顺利实施存在不确定性。
8、东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有
限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限
公司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和
不超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行和H 股定向增发分别按发行数量上限实施完
成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股，
按总股本测算的每股指标亦将相应变化。
若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实
力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非
公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股
东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证
券监督管理部门的核准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最
终实施存在不确定性。
9、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，
本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发
行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。
东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公
开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。
10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格
持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来，
国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
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耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继
续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是
以美国WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于2008 年度，本公司签
订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本
公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并
分别于2009 年至2011 年间到期。上海航空也开展了少量的以美国W
