东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目 所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
德清鑫晨公司对现有生产线分阶段开展提质增效改造，分批淘汰部分设备，预计淘汰设备总金额为1,000万元。为减少资产损失，提高资产利用效率，德清鑫晨公司拟将该部分设备转让给关联方宁波新金广
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
本次交易前12个月内，公司向同一关联人宁波新金广收购两家公司股权，交易金额共计16,200万元，向关联方柯昕收购两家公司股权，交易金额共计26,000万元，以上事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。除日常关联交易及上述事项外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生其他类别相关的关联交易
本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
（一）交易概况
为充分利用外部市场先进的生产资源，有效降低产品生产成本，提高产品产量与质量，扩大生产与销售能力，东睦新材料集团股份有限公司
（以下简称“公司”）控股子公司德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）对现有生产线分阶段开展提质增效改造，分批淘汰部分设备，预计淘汰设备总金额为1,000万元。为减少资产损失，提高资产利用效率，德清鑫晨公司拟将该部分设备转让给公司关联方宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）。
本次设备转让暨关联交易事项将分阶段实施，交易价格将以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格。其中首次转让共涉及机器设备16项，已由天津中联资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0132号），本次交易采用评估报告所列相应资产的评估价值作为交易价格，共计2,961,650.00元。
本次关联交易事项已经公司于2022年7月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意德清鑫晨公司分批向宁波新金广投资管理有限公司转让上述设备，交易金额不超过1,000万元，交易价格以资产评估报告结果为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经友好协商确定；同意授权郭灵光先生在上述额度内全权负责办理此次设备转让所需的相关事宜。关联董事对关联事项进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易金额未达到3,000万元以上，也未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东。宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广
投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易对方宁波新金广为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
截至本公告披露日，本次交易前12个月内发生的关联交易情况如下：
1、2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，其中涉及与宁波新金广的关联交易金额共计16,200万元，与关联方柯昕的交易金额共计26,000万元。上述事项已经公司于2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2、2022年4月22日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中涉及与宁波新金广的日常关联交易预计金额为45,000万元，与关联方睦特殊金属工业株式会社及其子公司的日常关联交易预计金额为2,716万元。该事项已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。
除上述事项外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生其他类别相关的关联交易。本次关联交易金额未达到3,000万元以上，也未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）关联方的基本情况
名称：宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B 区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：5,899万元人民币
成立日期：2013年9月26日
营业期限：2013年9月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年12月31日，宁波新金广经审计后的财务数据：总资产79,516.47万元，净资产13,048.58万元，资产负债率83.59%；2021年度营业收入38,765.10万元，净利润40.97万元。
截至2022年3月31日，宁波新金广未经审计的财务数据：总资产80,671.89万元，净资产26,808.33万元，资产负债率66.77%；2022年1～3月主营业务收入5,115.59万元，净利润12,767.43万元。
（二）其他说明
本公告披露前，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒投资管理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，宁波新金广未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为德清鑫晨公司提质增效项目所涉淘汰设备，预计总金额不超过1,000万元。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
本次设备转让暨关联交易事项将分阶段实施，其中首次转让设备共16项。公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司，对德清鑫晨公司首次转让的16项机器设备进行评估并出具《资产评估报告》（中联评报[2022]D-0132号）。本次评估基准日为2022年6月30日，评估方法为成本法。本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法结论作为最终评估结论，德清鑫晨公司本次转让的机器设备评估价值为2,961,650.00元（含税）。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年6月30日起至2023年6月29日止。有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
为德清鑫晨公司拟转让部分机器设备提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
评估对象为德清鑫晨公司拟转让的16项机器设备市场价值。纳入本次评估范围的资产为德清鑫晨公司评估基准日的部分机器设备，账面不含税原值2,634,110.63元，净值2,613,795.34元。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2022年6月30日。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年7月14日。
6、评估方法
根据本次评估目的，结合列入本次评估范围的资产的特点和评估师所收集的资料采用成本法进行评估。
委估机器设备为企业部分设备类资产，并不能构成完整生产和收益能力，无法测算其产生的收益、未来现金流量，不具备采用收益法评估的条件，本次评估不宜用收益法；委估资产是在用的机器设备设备，个体特征明显，无充分公开的市场，故难以找到合适的交易案例，故本次评估不宜用市场法；成本法系从资产的再取得途径考虑，以重新购置或建造一个全新的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，所得差额作为被评估资产的评估值的一种方法，委估设备购置价格能够合理取得，贬值因素能够计量，适宜采用成本法。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置价值×综合成新率
7、评估结论
本次委估资产在评估基准日的价值总计人民币2,961,650.00元（含税）。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2022年6月30日至2023年6月29日止。
（四）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经友好协商确定交易价格。其中首次转让的16项设备交易价格为2,961,650.00元，与评估结果一致。
四、本次交易对公司的影响
本次交易的设备均为德清鑫晨公司实施提质增效项目所淘汰的设备，将该部分设备进行出售，有利于减少公司资产损失，提高资产利用效率。公司出售该部分资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
本次交易将以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、已履行的审议程序
（一）2022年7月14日，公司第七届董事会审计委员会第十一次会议已审议通过《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年7月14日，公司第七届监事会第十九次会议审议并全票通过了《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
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