东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金人民币19,400万元收购宁波新金广、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨公司97.00%股权，本次股权收购事项完成后，德清鑫晨公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，本次交易同时存在商誉减值、标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、关联交易概述
（一）交易概况
为了把握市场发展趋势，更好的推动东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）在软磁复合材料领域的长期战略布局，实现公司软磁复合材料产业链自主可控，同时也为减少日常关联交易，公司拟以人民币19,400万元收购宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金
广”）、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）97.00%股权。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3209号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意德清鑫晨公司100%股权按20,000万元计算，则公司收购97.00%股权作价为19,400万元，具体收购股权情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例 收购比例 收购价格
（万元）
1 宁波新金广投资管理有限公司 55.00% 55.00% 11,000
2 柯昕 40.00% 40.00% 8,000
3 丁旭红 5.00% 2.00% 400
合计 100.00% 97.00% 19,400
根据约定，自本次交易协议签署之日（即2022年1月17日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（二）关联关系说明
1、柯昕持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司30.00%股权。
2、宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.28%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关
联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
1、本次交易前12个月内，公司与同一关联人柯昕或其他关联方之间均未发生类别相关的关联交易。
2、本次交易前12个月内，公司与关联方宁波新金广累计发生的日常关联交易总金额为38,818.53万元（未经审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生类别相关的关联交易。
二、交易方介绍
（一）交易方的基本情况
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B 区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：6,940万元
成立日期：2013年9月26日
营业期限：2013年9月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，宁波新金广经审计的主要财务数据：总资产71,263.60万元，净资产11,785.88万元，资产负债率
83.46%；2020年度营业收入20,806.60万元，净利润3,250.62万元。截至 2021年9月30日，宁波新金广未经审计的主要财务数据：总资产65,474.74 万元，净资产33,307.31万元，资产负债率49.13%；2021年1～9月营业收 入28,552.67万元，净利润-423.71万元。
2、柯昕
男，中国国籍，身份证号码为330521197004******，住所地为浙江省 德清县武康镇，根据柯昕出具的说明，柯昕控制的核心企业及近三年主要 职业和职务情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 担任职务
（万元）
浙江东睦科达 一般项目：磁性材料销售；磁性
磁电有限公司 3,000 30.00% 材料生产；电子元器件制造；变 董事
压器、整流器和电感器制造
德清鑫晨新材 2,000 40.00% 纳米复合铁硅镍电感线圈的生产 董事
料有限公司
浙江德清前溪 旅游项目开发，休闲观光，会议 执行董事
源旅游开发有 1,000 100.00% 服务，初级农产品销售，职业技 兼总经理
限公司 术培训
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
浙江三钛科技 转让、技术推广；新材料技术研 执行董事
有限公司 3,000 60.00% 发；新型金属功能材料销售；工 兼总经理
程和技术研究和试验发展；电子
元器件制造；电子元器件批发；
变压器、整流器和电感器制造
3、丁旭红
女，中国国籍，身份证号码为330521197010******，住所地为浙江省 德清县武康镇，根据丁旭红出具的说明，目前只担任浙江德清前溪源旅游 开发有限公司监事一职，名下无控制的企业。
（二）其它说明
1、除上述事项及本公告披露的交易外，公司与柯昕、丁旭红之间不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、本公告披露前，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒投资管理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宁波新金广、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨公司97.00%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：
（一）工商登记信息
名称：德清鑫晨新材料有限公司
统一社会信用代码：91330521551775304E
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
法定代表人：庄小伟
注册资本：2,000万元
成立日期：2010年3月25日
营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要财务状况
1、2021年3月13日，湖州正立会计师事务所有限公司出具了德清鑫晨公司《2020年度审计报告》（湖正会审（2021）第42号），截至2020年12月31日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产9,983.18万元，负债总额4,793.04万元，净资产5,190.14万元，资产负债率48.01%；2020年度营业收入16,645.42万元，净利润1,903.05万元。
2、公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德清鑫晨公司2021年1～9月财务报表进行了审计，并于2021年12月7日出具了《审计报告》（天健审〔2021〕10205号），审计基准日为2021年9月30日，截至2021年9月30日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产13,374.16万元，负债总额8,254.03万元，净资产5,120.13万元，资产负债率61.72%，2021年1～9月营业收入20,063.30万元，净利润1,429.99万元。
（三）最近12个月内增资、减资情况
2021年3月29日，德清鑫晨公司办理过减资手续，其注册资本由3,500.00万元减少至2,000.00万元，其中宁波新金广减少注册资本825.00万元；柯昕减少注册资本600.00万元；丁旭红减少注册资本75.00万元。
（四）股权结构
1、截至本公告披露日，德清鑫晨公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 宁波新金广投资管理有限公司 1,100.00 55.00%
2 柯昕 800.00 40.00%
3 丁旭红
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