东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于对外投资暨购买土地使用权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东莞华晶公司与东莞市东城街道办事处签署《东城街道土地出让产业发展协议》
该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组的情形
风险提示：本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、经营风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险；项目涉及的土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性；本次投资涉及的项目投资金额为预估数，尚需根据项目进展情况每年度履行相关审批程序，实施进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
2020年11月19日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十一次会议，分别审议并通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金不超过4.20亿元在华南生产基地投资建设“华晶制造基地项目”，包括购买东莞市东城余屋社区约38亩国有土地使用权支付的土地款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等），项目实施主体为东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶
公司”）或公司根据项目进展情况另行指定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项已经公司于2020年12月8日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
有关上述事项的具体内容，详见公司分别于2020年11月20日、2020年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2020-065、（临）2020-066、（临）2020-067、（临）2020-072。
公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
二、对外投资进展情况
2020年12月11日，东莞华晶公司与东莞市东城街道办事处签署了《东城街道土地出让产业发展协议》，协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：东莞市东城街道办事处
乙方：东莞华晶粉末冶金有限公司
（二）项目概况
项目预计总投资4.20亿元，其中，固定资产投资3.80亿元（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等），主要用于建设“华晶制造基地项目”，从事业务内容为高精度粉末冶金与智能穿戴产品结构件。
（三）用地及建设
1、该项目位于东莞市东城余屋社区方中延长线旁，总用地面积约38亩（以实际出让为准）。
2、该项目土地采用公开招拍挂方式出让，土地规划用途、权属性质、出让期限以实际出让时的交易公告和自然资源部门登记信息为准。
3、该项目用地使用权净价不低于人民币1,400元/平方米，即总额不低于人民币35,420,000元，以实际出让价格为准。乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的总额、期限和方式支付土地出让价款。
4、该项目建设工期为24个月。该项目在2021年4月前动工建设，于2023年4月前竣工，并通过有关部门的验收。该项目在2023年12月前投产，于2024年12月前达产。
（四）主要违约责任
1、乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同后30日内，乙方应当以银行保函形式向甲方缴纳履约保证金，缴纳比例为土地出让金总额的10%。如乙方逾期向甲方缴纳履约保证金的，每逾期一日，乙方应按履约保证金1‰的标准向甲方支付违约金。
2、乙方项目非因不可抗力或政府、政府有关部门原因未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工的，每延期一日，应向甲方支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。乙方自摘得土地使用权超过《国有建设用地使用权出让合同》约定动工期限1年未开工造成土地闲置的，闲置满1年不满2年的，应依法缴纳土地闲置费；闲置满2年的，甲方有权要求乙方无偿交回国有建设用地使用权。
3、项目自开工到竣工期限原则上为2年，最长不超过3年（以签订《国有建设用地使用权出让合同》具体时间为准）。乙方项目非因不可抗力或政府、政府有关部门原因未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向甲方支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。乙方逾期竣工超过24个月，视为乙方严重违约，甲方有权单方解除本协议，要求乙方无偿交回项目用地土地使用权。
4、项目达产后第二个完成会计年度，乙方应主动配合甲方或甲方委托的专业机构开展对固定资产投资强度等项目效益指标核验。若项目投资强度未达到本协议约定标准的，甲方有权要求乙方整改，整改期为6个月。整改期内未能整改完毕或整改后投资强度仍不达标的，视为乙方违
约，乙方需向甲方一次性缴纳项目用地出让总价10%的违约金，甲方仍有权要求乙方继续履约。
5、乙方参加项目土地招拍挂并举牌应拍，但未成功竞拍得土地的，本协议自行终止，双方互不追究对方违约和赔偿责任。乙方未参加项目土地招拍挂，或乙方参加招拍挂但未举牌应拍的，乙方应向甲方支付相当于项目用地出让底价10%的违约金给甲方。
6、因重大自然灾害、法律法规重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗力事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，协商是否解除本协议；或者部分免除履行本协议的责任；或者延期履行本协议。
（五）附则
1、本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，则双方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
2、守约方因维权而产生的诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费、评估费、公证费、保管费等全部费用，均由违约方承担。
3、乙方中标后须与甲方另行签订《项目投资效益协议书》具体明确竣工、投产、达产、投资强度、产出比、税收贡献、退出标准等相关事项及违约责任。
4、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。
三、风险提示
（一）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
（二）本次投资项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
（三）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，还需要获得相关主管部门审批，存在审批不通过的风险。
（四）本次投资涉及的项目投资总金额为预估数，尚需根据项目进展情况每年度履行相关审批程序，实施进度存在不确定性。
（五）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月11 日
报备文件：
1、公司2020 年第三次临时股东大会决议；
2、东城街道土地出让产业发展协议。
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