东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商海通证券于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公司以前年度已使用募集资金54,547.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74.82万元；2019年度实际使用募集资金3,254.97万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为7.19万元；累计已使用募集资金57,802.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为82.01万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，募投项目全部完成后，节余募集金额低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会，以及独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等有关程序，可使用节余募集资金。2019年6月25日，公司将节余募集资金金额1.11万元直接用于了主营业务经营活动。
2、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
3、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金为13,000.00万元。截至2018年10月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
4、募集资金结余情况。截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为0.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，节余募集金额直接用于主营业务经营活动）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司共有两个募集资金专户。截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
东睦新材料集团股份有 中国银行股份有限 3727 6596 4452 0.09
限公司募集资金专户 公司宁波市分行
东睦（天津）粉末冶金 中国银行股份有限 3571 7296 1399 注销
有限公司 公司宁波外滩支行
合计 0.09
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金先期投入置换情况的说明
1、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。
2、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。
截至2019年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换8,897.73万元。
（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明
1、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金
临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。截至2018年10月30日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计13,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（九）节余募集资金使用情况
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，募投项目全部完成后，募集结余金额低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会，以及独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等有关程序，可使用节余募集资金。2019年6月25日，公司将募集资金节余金额1.11万元直接用于了主营业务经营活动。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更：
募集资金拟
募集资金投资项目 投入金额 实施主体 实施地点
（万元）
变更前
年新增 12000 吨汽车动力 东睦新材料 浙江省宁波市
系统及新能源产业粉末冶 39,790.79 集团股份有 鄞州工业园区
金新材料技术改造项目 限公司 （姜山）
变更后
东睦新材料 浙江省宁波市
年新增 12000 吨汽车动力 32,753.14 集团股份有 鄞州工业园区
系统及新能源产业粉末冶 限公司 （姜山）
金新材料技术改造项目 东睦（天 天津市西青经
7,037.65 津）粉末冶 济开发区赛达
金有限公司 二大道 16 号
上述调整变更后，公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资，由其实施“
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