东睦新材料集团股份有限公司
NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.
关于转让德清森腾电子科技有限公司股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
待德清森腾公司清算完毕后，将清算损益全部转给其股东——浙江东睦科达公司，同意不将其注销，再将浙江东睦科达公司持有的德清森腾公司全部股权以人民币1.00元的总金额转让给柯昕个人
本次交易未构成重大资产重组，若交易实施，将不存在重大法律障碍
本次交易不构成关联交易
本次股权转让事项有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
2018年10月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》，公司董事会同意待德清森腾电子科技有限公司（以下简称“德清森腾公司”）清算完毕后，将其清算损益全部转给其股东——浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司”），同意不将其注销，再将其全部股权以人民币1.00元的总金额转让给柯昕个人；董事会授权曹阳先生全权办理德清森腾公司的股权转让等相关事项。
公司独立董事就该事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的独立意见》。
本次股权转让事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
二、交易对方情况介绍
交易对方为：柯昕，男，中国籍，居住地址为：浙江省德清县武康镇隐龙山庄飞龙院5栋，是浙江东睦科达公司的股东及总经理，同时为德清森腾公司法定代表人。柯昕除了持有浙江东睦科达公司30%股权和担任浙江东睦科达公司总经理、德清森腾公司法定代表人之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
德清森腾公司是浙江东睦科达公司的全资子公司，其基本情况如下：
（一）德清森腾公司工商信息
名称：德清森腾电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330521551775304E
住所：德清县钟管镇横塘桥路9号
法定代表人：柯昕
注册资本：500万元整
成立日期：2010年3月25日
营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日止
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务状况
1、经天健会计师事务所审计（该事务所具有从事证券、期货业务资格），截至2017年12月31日，德清森腾公司的主要财务状况为：
资产情况：总资产3,019.97万元，流动资产1,528.01万元，非流动资
产1,491.96万元。
负债情况：负债总额1,188.27万元，流动负债1,098.04万元；非流动负债90.23万元。
所有者权益情况：实收资本500万元，未分配利润1,201.86万元，股东权益合计1,831.70万元。
收入情况：营业收入3,771.26万元，净利润3.49万元，扣除非经常性损益后的净利润-20.60万元。
资产负债率：39.35%。
2、截至2018年9月30日，德清森腾公司的主要财务状况为（未经审计）：
资产情况：总资产2,673.71万元，流动资产2,494.75万元，非流动资产178.96万元。
负债情况：负债总额1,873.40万元，流动负债1,863.06万元；非流动负债10.34万元。
所有者权益情况：实收资本500万元，未分配利润170.48万元；股东权益合计800.31万元。
收入情况：营业收入5,259.09万元，净利润-381.38万元，扣除非经常性损益后的净利润-127.21万元。
资产负债率：70.07%。
3、根据德清天勤会计师事务所有限责任公司出具的《德清森腾电子科技有限公司清算审计报告》（德天会专审[2018]第131号），德清森腾公司清算期间（即2018年10月8日至2018年10月20日）的主要财务状况：
资产情况：总资产784.87万元，流动资产784.87万元，非流动资产0万元。
负债情况：负债总额4.26万元，流动负债4.26万元，非流动负债0万元。
所有者权益情况：实收资本500万元，未分配利润150.77万元，股东权益合计780.61万元。
清算净损益为-72.36万元。
（三）股权状况
截至本公告披露日，德清森腾电子科技有限公司相关股权的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）德清森腾公司清算情况
德清天勤会计师事务所有限责任公司受德清森腾公司委托对其截至2018年10月20日的资产负债表和财产分配表、2018年10月8日至2018年10月20日的清算损益表进行了清算审计，并出具了《德清森腾电子科技有限公司清算审计报告》（德天会专审[2018]第131号），根据该报告，德清森腾公司清算终了时资产总额784.87万元，负债总额4.26万元，所有者权益合计780.61万元，清算净损益为-72.36万元。有关德清森腾公司清算具体情况，详见公司于2018年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2018-073。
四、德清森腾公司的股东情况
德清森腾公司是浙江东睦科达公司的全资子公司，浙江东睦科达公司基本信息如下：
公司名称：浙江东睦科达磁电有限公司
统一社会信用代码：9133052172276474XE
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
法定代表人：曹阳
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2000年09月22日
营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日
经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
五、本次股权转让的原由
截至本公告披露日，德清森腾公司已清算完毕，并将清算后的损益全部转给其股东浙江东睦科达公司后，德清森腾公司将成为空壳公司。为保障浙江东睦科达公司的原材料供应安全，经该公司及股东请求，同意不将德清森腾公司注销，待其清算完毕并成为空壳公司后，再将浙江东睦科达公司持有的德清森腾公司全部股权转让给柯昕个人。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让有利于保障浙江东睦科达公司的原材料供应安全。本次股权转让完成后，公司的合并财务报表范围发生相应变化（减少），但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
截至本公告披露日，公司未向德清森腾公司提供担保，未委托其理财业务，德清森腾公司也未占用公司资金。
本次股权转让未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在严重损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
七、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2018年10月29日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、德清森腾电子科技有限公司营业执照副本复印件。
