东睦新材料集团股份有限公司
NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金回购注销5名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元
回购注销完成后，公司注册资本将由645,794,521元减少为645,545,881元
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次回购事项已授权公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议
2018年10月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的周忠武、胡宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。具体情况如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划简述
（一）2017年5月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三期限制性股票激励计划的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（二）2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，并且相关关联股东均已回避表决。
（三）2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成就，同意以2017年6月8日为授予日，同意向269名激励对象授予1,030.00万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（四）2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。公司
独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（五）2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司 2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：
单位：股
类别 资本公积转增 因资本公积转增股本导 资本公积转增
股本前数量 致股票数量变化 股本后数量
首次授予部分 10,300,000 4,944,000 15,244,000
预留部分 700,000 336,000 1,036,000
合计 11,000,000 5,280,000 16,280,000
（六）2018年6月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量由除权前3,090,000股调整为除权后4,573,200股，占公司当时股本总数的0.71%，解锁日即上市流通日为2018年6月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办
理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（七）2018年6月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁数量由除权前210,000股调整为除权后310,800股，占公司当时股本总数的0.05%，解锁日即上市流通日为2018年6月26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（八）2018年10月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。
（九）2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元；授权公司董事会秘书肖亚军先生或证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜，包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政
府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件，以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。公司独立董事发表了同意回购注销部分限制性股票的独立意见，公司监事会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
二、拟回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
（一）数量、价格调整原因及依据
2018年4月26日，公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股，每股派发现金红利0.30元（含税）；2018年9月4日，公司以总股本645,794,521股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的数量、价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、数量调整方法
2018年4月26日，公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。因此，本次拟回购注销的部分限制性股票数量做出相应调整，即调整后数量=调整前数量×1.48。
2、价格调整方法
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的回购价格做出相应的调整，具体方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：
P＝P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）拟回购注销部分限制性股票的数量及调整情况
本次拟回购注销部分限制性股票数量调整如下：
单位：股
资本公积转增股 因资本公积转 资本公积转增股 已解锁限 本次拟回购注
序 姓名 本前获授的限制 增股本导致限 本后获授的限制 制性股票 销部分限制性
号 性股票总数 制性股票增加 性股票总数 数量 股票数量
的数量
1 周忠武 80,000 38,400 118,400 35,520 82,880
2 胡宁 20,000 9,600 29,600 8,880 20,720
3 蔡锦友 20,000 9,600 29,600 8,880 20,720
4 于文琼 20,000 9,600 29,600 8,880 20,720
5 胡贤胜 100,000 48,000 148,000 44,400 103,600
合计 2
