东睦新材料集团股份有限公司
NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知。公司第六届董事会第二十四次会议于2018年8月2日在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《2018年半年度报告》全文及摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2018年半年度报告》全文及摘要，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关2018年半年度募集资金存放与使用情况，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于公司2018年中期利润分配的预案》
截至2018年6月30日，公司（母公司）共实现净利润146,929,787.75元（未经审计），加以前年度分配后留存的未分配利润296,046,752.52元，累计可供股东分配的利润为442,976,540.27元（未经审计）。2018年中期利润分配的预案如下：
公司拟以总股本645,794,521元为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元(含税)，总计分配129,158,904.20元，尚未分配利润313,817,636.07元结转至下一年度。
公司本次利润分配不实施资本公积转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立意见》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》
公司董事会同意公司及其控股子公司向关联方宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，预计2018年度新增日常关联交易金额为7,000.00万元，同意公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议有效期自公司股东大会审议通过后不超过三年。
此项议案涉及关联交易，关联董事芦德宝和曹阳回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董
事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的事前认可意见》，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的独立意见》，公司审计委员会发表了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2018年度日常关联交易补充事项的书面审核意见》，具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（五）审议通过《关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的议案》
鉴于公司独立董事、董事及监事自任职以来勤勉尽责，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做了大量工作，加之公司业务的不断拓展及规范化运作要求的持续提高，公司独立董事、董事及监事的工作量也随之增加。董事会同意拟自2019年1月1日起，参照公司所在的宁波地区薪酬水平以及其他同类上市公司津贴标准并结合公司实际情况，对公司独立董事、董事及监事津贴做如下调整：
项目 调整前（税前，万元/年） 调整后（税前，万元/年）
独立董事 4.00 6.00
董事 2.00 4.00
监事 1.00 2.00
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司第六届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的独立意见》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（六）审议通过《关于拟清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的议
案》
为进一步提升公司的核心竞争力，使资源利用效率最大化，公司董事会同意清算并注销宁波东睦投资管理有限公司，并授权公司黄永平全权负责办理宁波东睦投资管理有限公司的清算、注销工商登记等相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七）审议通过《关于拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的议案》
为进一步提升浙江东睦科达磁电有限公司的核心竞争力，改善现金流，降低其财务和安全环保风险，并整合浙江东睦科达磁电有限公司在德清地区资源，公司董事会审议通过以下事项：
1、同意公司以评估后资产价值为基础，出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关的资产（除包覆机外）；
2、同意浙江东睦科达磁电有限公司、德清森腾电子科技有限公司与德清鑫晨粉末科技有限公司签订《资产转让协议》；
3、授权公司曹阳全权负责办理此次浙江东睦科达磁电有限公司资产出售等相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的独立意见》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（八）审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2018年8月20日（星期一）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第三次解锁条件进行了审核，认为公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁条件已经满足，同意对公司第二期限制性股票激励计划的2名激励对象的预留限制性股票进行第三次解锁，本次解锁数量35.52万股（除权前数量为24.00万股，公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股）。本次解锁完成后，公司第二期限制性股票激励计划全部实施完毕。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》，详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2018年8月2日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立意见；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的事前认可意见；
4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项的独立意见；
5、东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2018年度日常关联交易补充事项的书面审核意见；
6、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴的独立意见；
7、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公司与制粉相关资产的独立意见；
8、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的独立意见；
9、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第三次解锁资格的核查意见；
10、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书。
