东睦新材料集团股份有限公司独立董事
关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，我们对东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期限制性股票激励计划”）相关事项，以及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划（草案）及其摘要》”进行了认真的审议并发表以下独立意见：
一、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
二、第三期限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员和其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格。
第三期限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员和其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为第三期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、《股权激励计划（草案）及其摘要》的拟定、审议流程、内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排的情形。
五、公司实施第三期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》中的有关规定，第三期限制性股票激励计划所涉及的关联董事已对相关议案进行了回避表决。
综上，公司实施第三期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施第三期限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
（以下无正文）
