证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-24
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于 2012 年 11 月 5 日以书面形
式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的
通知。公司第四届董事会第十三次会议于 2012 年 11 月 12 日在
公司会议室召开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 8
人，稻叶义幸董事书面委托池田修二董事参加会议并表决，符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董
事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一
致通过如下决议：
1、审议通过《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部
分股权的议案》：
（1）同意以评估价为基准，以不超过人民币 2,050 万元受让
睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司
全部 25%的股权。本次股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金
有限公司将更名为天津东睦粉末冶金有限公司，并成为本公司的
全资子公司；
（2）推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为天津
东睦粉末冶金有限公司董事候选人；
（3）授权公司董事长全权负责天津东睦粉末冶金有限公司的
股权转让，以及其工商登记变更等相关事宜。
鉴于此项受让股权事项构成对外投资关联交易，因此涉及关
联交易的睦特殊金属工业株式会社的三名关联董事在本议案表决
时予以了回避。
1
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表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、审议通过《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股
权的议案》：
（1）同意以评估价为基准，以不超过人民币 185 万元受让睦
特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部
29.87%的股权。本次股权转让完成后，南京东睦粉末冶金有限公
司将成为本公司的全资子公司；
（2）推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为天津
东睦粉末冶金有限公司董事候选人；
（3）授权公司董事长全权负责南京东睦粉末冶金有限公司的
股权转让，以及其工商登记变更等相关事宜。
鉴于此项受让股权事项构成对外投资关联交易，因此涉及关
联交易的睦特殊金属工业株式会社的三名关联董事在本议案表决
时予以了回避。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述两项议案尚须公司股东大会批准。公司上述两项对外投
资关联交易的详细情况，请详见公司《关于对外投资关联交易的
公告》，公告编号：（临）2012-26。
3、审议通过《关于拟对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清
算注销的议案》：
（1）同意对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销；
（2）授权公司董事长负责连云港东睦江河粉末冶金有限公司
注销工商登记等相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述拟对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销的详细情
况，请详见公司《关于控股子公司连云港东睦江河粉末冶金有限
公司清算注销的公告》，公告编号：（临）2012-27。
4、审议通过《关于拟受让连云港东睦江河新材料有限公司部
分股权并对其更名和增资的议案》：
（1）同意以不超过人民币 520 万元的价格，受让连云港东睦江
河粉末冶金有限公司所持有的连云港东睦江河新材料有限公司的
2
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全部 10%的股权。本次股权转让完成后，连云港东睦江河新材料
有限公司将更名为连云港东睦新材料有限公司，并成为本公司的
全资子公司；
（2）将连云港东睦新材料有限公司的注册资本由原来的人民币
4,800 万元增加至人民币 8,000 万元；本公司新增出资额人民币
3,200 万元；
（3）公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为连
云港东睦新材料有限公司董事候选人；
（4）授权公司董事长全权负责连云港东睦新材料有限公司的股
权转让，以及公司更名、增资和工商登记变更等事项。
表决结果：赞成 9，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述拟受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其更
名和增资的详细情况，请详见公司《对外投资公告》，公告编
号：（临）2012-28。
5、审议通过《关于拟对天津东睦欧意工贸有限公司清算注销
的议案》：
（1）同意对天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销；
（2）授权公司总经理负责天津东睦欧意工贸有限公司注销工
商登记等相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述拟对天津东睦欧意工贸有限公司清算注销的详细情况，请
详见公司《关于控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司清算注销
的公告》，公告编号：（临）2012-29。
6、审议通过《关于拟投资设立宁波东睦投资发展有限公司的
议案》：
（1）同意投资设立宁波东睦投资发展有限公司，注册地为浙
江省宁波市，注册资本为人民币 2,000 万元，全部由本公司以自
有资金现金出资；
（2）宁波东睦投资发展有限公司的经营范围：贸易、工程项
目投资、创业投资、投资管理、投资融资咨询服务（以工商管理
部门核准的范围为准）；
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（3）委派芦德宝、曹阳、黄永平为董事；
（4）授权公司总经理负责宁波东睦投资发展有限公司的工商
登记等相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述拟投资设立宁波东睦投资发展有限公司的详细情况，请详
见公司《关于设立全资子公司的公告》，公告编号：（临）2012-
30。
7、审议通过《关于公司拟新增对外投资额的议案》：
同意此次受让东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉
末冶金有限公司部分股权，受让连云港东睦江河新材料有限公司
部分股权并对其增资，投资设立宁波东睦投资发展有限公司，合
计新增投资额不超过人民币 8,000 万元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案须经公司股东大会批准。
8、审议通过《关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会
的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知将另行公
告。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2012 年 11 月 12 日
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