浙江东日股份有限公司
章 程
（2023 年第一次修订）
（需经 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过生效）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以社会募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号9133000071095874X3。
第三条 公司于 1997 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股4000 万股，并于一九九七年十月二十一日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江东日股份有限公司
英文全称：ZheJiang DongRi Company Limited
第五条 公司住所：浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦
1101-1 室 邮政编码：325000
第六条 公司注册资本为人民币 411,431,160.00 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、其他由董事会聘任的经营管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以创造利润最大化、资本增值最大化为目标，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资，市场租
赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为浙江东方集团公司，募集成立时以其全
资下属企业管道公司和东方灯具大市场的净资产经评估后以11,191.65 万元按 69.69%比例折为国有法人股 7,800 万股，占可发行普通股总数的 66.1%。
第十九条 公司现发行的普通股总数为 411,431,160 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。
第三十一条 公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于
内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第三十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第三十三条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
1、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。
2、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事、经理层依法行使职权。
3、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
4、加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
5、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥
基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
6、履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。
7、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
8、研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
第三十四条 公司党组织参与决策的主要程序：
1、党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
2、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
3、会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向
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