600113 沪市 浙江东日

 股票代码： 600113      股票简称：浙江东日      公告编号：2022-020
            浙江东日股份有限公司

关于拟签署《浙江东日股份有限公司与温州市现代服
    务业发展集团有限公司之收购意向协议》

              暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次签署的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业发展集团有限公司之收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”、“本协议”）仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以双方最终签署的正式协议为准。

  ●本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

  ●经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  一、交易意向概述

  为进一步整合温州市区域内批发市场的经营管理，并通过纳入农副产品批发交易市场上游供应链及配套冷链物流、仓储业务资源及资产拓展浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）的业务内容，充分发挥浙江东日在农副产品批发市场等方面运营管理经验，公司拟与温州市现代服务业发展集团有限公司（以下简称“现代
集团”）签署《收购意向协议》，双方达成初步合作意愿，浙江东日拟以现金方式收购现代集团所属标的资产及现有业务。

  在本协议签署后，浙江东日将委托专业机构或自行派遣专业人员对标的资产开展财务、法律、商业及技术尽职调查。双方同意，受制于尽职调查的结果以及审计、评估结果，本协议项下标的公司/标的资产的收购价格由双方在尽职调查及审计、评估结果基础上另行协商确定，且收购价格及其支付方式应当符合国有资产监督管理的相关规定。

  本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以双方最终签署的正式协议为准。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于温州市现代服务业发展集团有限公司为公司间接控股股东，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规关于关联交易之规定，双方达成正式交易协议时，将构成关联交易。届时，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定另行提交董事会或股东大会进行审议。

  二、意向交易方介绍

  （一）关联关系介绍

  本次意向交易对方为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司，截至本公告日，现代集团通过所属全资子公司温州东方集团有限公司持有浙江东日 49.29%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现代集团是公司的关联法人，达成正式交易协议将构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1．企业名称：温州市现代服务业发展集团有限公司

  2．统一社会信用代码：91330300747029418P


  3．类型：有限责任公司（国有控股）

  4．法定代表人：杨作军

  5．注册资本：500000 万元

  6．成立日期：2003 年 2 月 14 日

  7．住所：浙江省温州市鹿城区滨江街道瓯江路展银大厦 1、2、3、19、20 层

  8．经营范围：对商贸业、旅馆业、餐饮业、信息服务业、租赁业、娱乐业、旅游业、文化教育业、咨询服务业、会展服务业、广告服务业、拍卖业、实业的投资和管理；物业管理；经营管理授权的国有资产；提供公益性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9．股东情况：温州市人民政府国有资产监督管理委员会持有现代集团 90%的股权，浙江省财务开发有限责任公司持有现代集团 10%的股权。

    10．现代集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

  11．现代集团最近一年及一期主要财务数据如下：

                                                单位：亿元

    科目      2021 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 3 月 31 日（未经审计）

  资产总额              245.30                        275.99

  净资产                108.89                        109.37

    科目            2021 年度                2022 年 1-3 月

  营业收入              67.28                          21.56

  净利润                0.68                          0.11

  三、意向交易标的基本情况

  本次拟收购的标的为：将标的资产包括（现代冷链物流项目北区，
震旦汽配市场对应的国有土地使用权及其上房屋建筑物等不动产权、配套固定资产、其他经营性资产及现有业务，菜篮子集团持有的位于鹿城区上戍乡外垟村的国有土地使用权及其上房屋建筑物、构筑物等）统一置入标的公司后，对应标的公司 100%的股权（以下简称“收购标的”）。

  上述标的资产主要情况如下：

                                  房屋构筑物等不

                      土地面积（平

拟收购标的                        动产面积约（平方 账面净值（万元）
                      方米）

                                  米）

现代冷链物流项目北区  111100.18      193752.38        75742.76

震旦汽配市场对应的国

有土地使用权及其上房  12223.66      11763.29          2355.21

屋建筑物等不动产权
鹿城区上戍乡外垟村的

国有土地使用权及其上  43546.82      24283.92          2855.78

房屋建筑物、构筑物

  双方同意，浙江东日拟收购的标的资产具体范围以双方最终正式签署的收购协议约定的范围为准。受制于尽职调查的结果以及审计、评估结果，标的公司/标的资产的收购价格由双方在尽职调查及审计、评估结果基础上另行协商确定，且收购价格及其支付方式应当符合国有资产监督管理的相关规定。

  四、《收购意向协议》的主要内容和履约安排

  （一）签订协议主体：

  受让方：浙江东日股份有限公司

  转让方：温州市现代服务业发展集团有限公司

  （二）协议的主要内容

  1．标的资产及收购标的：浙江东日拟收购的标的为：将标的资
产包括（现代冷链物流项目北区，震旦汽配市场对应的国有土地使用权及其上房屋建筑物等不动产权、配套固定资产、其他经营性资产及现有业务，菜篮子集团持有的位于鹿城区上戍乡外垟村的国有土地使用权及其上房屋建筑物、构筑物等）统一置入标的公司后，对应标的公司 100%的股权。

  2.收购方式：双方同意，由现代集团设立或指定标的公司整体承接标的资产，浙江东日通过受让标的公司 100%股权的方式完成标的收购。

  3.标的公司/标的资产收购价格：双方同意，受制于尽职调查的结果以及审计、评估结果，本协议项下标的公司/标的资产的收购价格由双方在尽职调查及审计、评估结果基础上另行协商确定，且收购价格及其支付方式应当符合国有资产监督管理的相关规定。

  4.在职人员的安排：在充分尊重员工意愿的基础上，根据业务需求，由受让方与在职员工双向选择进入标的公司。

  5.尽职调查、审计评估安排：在本协议签署后，浙江东日将委托专业机构或自行派遣专业人员对标的资产开展财务、法律、商业及技术尽职调查。

  现代集团承诺将向浙江东日真实、准确、完整地披露标的资产的重大信息和事项，并承诺就不实披露（如发生）承担相应的责任。现代集团应当并且促使标的资产所在主体、标的公司尽最大努力配合浙江东日的尽职调查工作。

  6.正式收购协议签署条件：

  双方将在如下先决条件达成（以下简称“先决条件”）的前提下签署正式的收购协议，否则交易双方均有权根据本协议相关约定单方终止本次收购并解除本协议且无需承担任何责任：

  （1）标的资产的权利人合法、完整拥有拟转让的标的资产，标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等任何第三方权利限制或负担，
标的资产未发生重大不利变化；

  （2）现代集团已经向浙江东日提供了浙江东日就其收购所需的资料并承诺其提供的资料真实、准确、完整，且浙江东日在现代集团及标的资产所在主体的配合下完成对目标资产相关的财务、法律、商业及技术等方面的尽职调查及审计、评估工作，并对尽职调查及审计、评估结果表示满意；

  （3）基于尽职调查，现代集团、标的资产所在主体、转让方等有关方被要求满足的其他条件。

  7.约束力：本协议不当然构成浙江东日与现代集团就本协议述及事宜进行合作的义务。本协议项下的尽职调查安排、正式收购协议签署条件、保密、过渡期安排、争议解决、约束力、协议终止条款及副本条款自本协议签署之日起生效，其他条款为非约束性条款，如最终正式签署的收购协议内容与本协议内容不一致，以最终签署的收购协议内容为准。

  五、意向关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易旨在进一步整合温州市区域内批发市场的经营管理，并通过纳入农副产品批发交易市场上游供应链及配套冷链物流、仓储业务资源及资产拓展浙江东日的业务内容，充分发挥浙江东日在专业批发市场等方面运营管理经验，有利于公司打造更全面、更具竞争力的专业市场运营与管理能力。

  本次意向收购事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大影响。本次收购事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、关联交易意向履行的审议程序

  （一）董事会审议表决

  本次关联交易意向经公司 2022 年 5 月 4 日召开的第八届董事会
第二十八次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，
非关联董事均投票同意。

  （二）独立董事意见

  公司三名独立董事对该项关联交易意向进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。

  在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司本次签署《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业发展集团有限公司之收购意向协议》暨关联交易事项的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署《收购意向协议》事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次签署《收购意向协议》暨关联交易事项。

  七、风险提示

  本次签署的《收购意向协议》，仅表达交易双方初步的合作意愿，具体交易方案及交易条款需根据审计及评估的结果，进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序后确定。本次收购事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告

                                      浙江东日股份有限公司
                                      董      事    会
                                      二○二二年五月四日