浙江东日股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的会议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称″公司″）第二届董事会第六次会议于2002年5月9日在公司会议室召开,会议通过了关于公司重大资产置换的相关议案（具体内容见2002年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）；公司董事会二届八次会议于2002年7月17日在公司会议室召开,会议通过了关于公司重大资产置换方案进行部份变更修改的相关议案（具体内容见2002年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）。根据中国证监会证监公司字（2001）105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会决定召开2002年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2002年9月10日上午9：00时正。
二、会议地点：浙江省温州市矮凳桥92号本公司第一会议室。
三、会议审议事项：
1、审议公司重大资产置换暨关联交易的议案； 具体详见附件一
2、审议公司与浙江东方集团公司共同出资设立浙江东日科技教育发展有限公司的议案；
3、审议提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案。
以上议案因涉及关联交易,相关关联股东将放弃在本次股东大会上的表决权。
以上议案的具体内容见2002年5月14日、7月18日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告。
四、出席会议人员
1、截止2002年9月2日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员。
五、会议登记办法
1、符合出席会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记；个人股东持本人身份证、持股凭证、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。
2、登记时间：2002年9月10日8：00--9：00
3、登记地点：浙江省温州市矮凳桥92号本公司证券部
联系人：张乘东陈琦
联系电话：（0577）8883521688852188
传真：（0577）88842287
邮政编码：325003
六、其他事项
会议半天,参加会议股东食宿、交通费自理
特此公告
浙江东日股份有限公司董事会
2002年8月9日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东日股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
身份证号：
委托人持股数：
委托人股东代码：
受托人：
身份证号：
委托日期：2002年 月 日
附件一
浙江东日股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易的报告
重要提示
一、本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。同时,提请广大投资者注意投资风险。
二、本公司于2002年5月14日在《上海证券报》《中国证券报》刊登了关于公司本次重大资产置换暨关联交易的董事会二届六次会议决议及相关公告；于2002年7月18日刊登了关于重大资产置换方案进行部份变更修改的董事会二届八次会议决议及公告。
三、本公告对前次公告修改和补充的内容如下：
1 本次置出资产中土地资产部份,已经具有A级资质的浙江省评估咨询中心有限公司评估。详见（三 一 1）
2 本次置入资产的资产状况。详见（三 一 2）
3 本次资产置换有关的资产评估结果,已经浙江财政厅备案。详见（三 一 2）
4 本次置出债务中尚未取得有关债权人同意函的相关债务的解决办法。详见（三 二 3）
5 对原公告中本次资产置换方案进行部份变更修改。其内容：取消原方案中关于本次资产置换交易涉及合作办学的内容,修改为本次资产置换完成且浙江东日科技教育发展公司（以下简称″东日科教″）设立后,东日科教将面向学院师生教学和生活开展后勤服务与物业管理。东日科教主要任务是：以其拥有的资产,开展对学生公寓、教师公寓、教学楼等方面的租赁经营和物业管理,并为学院教育教学提供食堂餐饮、商场购物等方面的后勤服务。详见（三 三 2）
6 本次置入资产涉及的相应土地使用权的处置办法。详见（三 三 2）
7 本次资产置换中聘请的独立财务顾问,由浙江天健会计师事务所改为天一证券有限公司。详见（五）
8 本次资产置换后新增关联交易及其解决办法。详见 五 一 二
浙江东日股份有限公司（以下简称″本公司″）本次拟进行资产置换的基本方案如下：本公司拟将其所属浙江东日股份有限公司管道分公司（以下简称″管道公司″）整体资产、负债与浙江东方集团公司（以下简称″集团公司″）拥有的浙江东方专修学院（以下简称″东方学院″）部份固定资产、在建工程低价财产等资产实施置换交易。根据双方签署的《资产置换协议书》,本次置换资产以2002年3月31日作为基准日,在评估、审计的基础上,由双方协商后,本次资产置换交易价格按净资产确立为153,906,082.01元。本次置换完成后本公司拟将置入资产与集团公司共同出资组建浙江东日科技教育发展有限公司（以下简称″东日科教″）,并由该东日科教与东方学院签署了《关于房屋租赁协议书》和《后勤服务协议书》,东日科教将置入资产的教学楼出租给东方学院；对置入资产中的师生公寓和食堂、商场等后勤配套设施,由东日科教自行经营、自行管理,直接面向师生开展租赁经营和物业管理,同时,直接提供食堂餐饮、商场购物等后勤服务,相关费用由享受该服务的师生直接与东日科教进行结算。同时东方学院作出承诺,将不再增设与东日科教提供的服务相同或类似的服务。
由于本次置换资产所产生的主营业务收入占本公司最近经审计后主营业务收入的比例达50%以上,本次资产置换交易对方为本公司第一大股东--集团公司。根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于重大资产置换及关联交易。2002年5月9日,本公司召开了第二届董事会第六次会议,会议审议通过了本次资产置换方案,于2002年6月17日,本公司召开了第二届董事会第八次会议对二届六次董事会关于重大资产置换的决议进行部份变更修改,现就有关事项公告如下：
一、有关各方及其关联关系
1、浙江东方集团公司
注册资本12124.2万元,企业性质国有独资企业
企业法人代表：滕增寿
经营范围：玻璃钢制品、灯饰灯具、化工气体、建筑机械、电镀、食品饮料的制造和销售、装璜装修、房地产、服务业等。
注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号
2、浙江东方专修学院
该学院是集团公司独资主办的高等教育民办学院,创办于1999年。现为事业法人,持有浙江省教育委员会颁发的浙江省教社证字02021号《中华人民共和国社会力量办学许可证》及温州市机构编委员会颁发的温事法登字00285号《事业单位法人登记证》
院址：温州市经济技术开发区经十路
法定代表人：滕增寿
3、浙江东方职业技术学院（筹）
该学院是东方集团独资主办的高等教育民办学院,经浙江省人民政府浙政发（2000）62号批准,同意在浙江东方专修学院的基础上筹建,创办于2000年,并由浙江省教育厅和浙江省发展计划委员会以浙教计（2002）01号文报浙江省人民政府正式设立的全日制高等职业技术学院。目前,《社会力量办学许可证》和《事业单位法人登记证》等相关手续正在办理之中。
院址：温州市经济技术开发区经十路
负责人：滕增寿
二、本次资产置换暨关联交易的动机和原则
本公司从1997年上市以来,随着市场竞争的日趋激烈,公司的盈利能力逐步下滑,作为本公司主营业务之一的HOBAS管道及玻璃钢制品生产与销售,其市场竞争力不强,甚至出现亏损。为此,本公司董事会认为,仅仅依靠公司自身及原有业务在较长时期内都可能无法从根本上提高盈利水平。要彻底改变公司目前的状况,唯有通过资产置换,调整产业结构,培植新的利润增长点,便成为公司的必然选择。
本次重大资产置换的原则是：
1、优化资产结构,提高资产效益,促进本公司的产业重组和长期发展的原则；
2、坚持公开、公平、公正的原则,维护交易双方全体股东长远利益；
3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则,规范操作资产置换；
4、兼顾经济效益与社会效益,树立良好的公司形象
三、本次资产置换暨关联交易的主要内容
（一）、本次置换的资产
1、本公司置出的资产
在本次资产置换交易中,本公司拟置出资产为本公司附属企业浙江东日股份有限公司管道分公司名下截止于2002年3月31日除货币资金以外的全部资产（包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债等）其中债务主要为应付供应商的货款,其他应付款及银行借款。对于公司资产债务置出涉及到的债权、债务的变更,公司已通过函证形式向债权人、债务人履行告知义务。
（1）、管道公司成立于1997年11月4日,持有温州市工商行政管理局颁发的3303001001451号营业执照,经营范围为离心浇注HOBAS管道系列及配件的制造、销售及安装,营业场所为温州市经济技术开发区东片36号小区,负责人为贾廉星。
（2）、根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审 2002 第659号审计报告,以2002年3月31日为审计基准日,本次拟置出资产经审计帐面资产总值183,269,935.41元 其中主要项目为应收帐款2806.23万元,其他应收款86.30万元,预付帐款45.64万元,存货3550.75万元,固定资产10,154.92万元,无形资产1,453万元 ,帐面负债总值为65,540,503.11元（全部是流动负债）。净资产为117,729,432.30-"5-$元。
（3）、根据浙江天健资产评估有限公司以2002年3月31日为评估基准日评估并出具的浙天评报字2002 第52号《资产评估报告书》,其中土地资产部份,已经浙江省地产评估咨询中心有限公司浙地估（2002）字第046号《浙江东日股份有限公司管道分公司土地估价》评估。本次拟置出资产的评估值为186,128,098.91元, 其中流动资产6853.54万元,固定资产11,759.27万元 ,负债为3,222.2万元 全部是流动负债 ,净资产为153,906,082.01元。
2.本公司置入资产
本次资产置换交易中本公司拟由集团公司处置入其拥有的目前由东方学院使用的部分固定资产、在建工程、低价财产等。
根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字2002 第51号《资产评估报告书》,以2002年3月31日为评估基准日,该等资产帐面值为155,499,361.74元,（其中房屋建筑物13070.91万元,设备1739.78万元,在建工程206.28万元,低价财产532.96万元）。评估价值为151,875,316.38元。该等资产分为四大类：
1 、房屋建筑物资产共计112项,计建筑面积为91599M2,主要包括5幛宿舍及教学楼、食堂、辅助用房等。评估值为128,515,636元；
2 、设备。主要是教学仪器、教学用具、办公设备、网络设备等共计212项,评
