证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2018－019
贵州长征天成控股股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年12月5日起停牌，并于2017年12月19日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2018年2月1日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2018年2月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。现经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组，具体情况如下：
一、 本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
本次筹划重大资产重组是为了并购与公司战略发展相契合的标的资产，为公司引入优质资产，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力，有效提升资产规模和持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
（二）本次重组的框架
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）的相关股东，交易对方中的银河天成集团有限公司与公司存在关联关系。
2、交易方式
公司拟采用支付现金方式购买交易对方持有的香港长城81%股权。
3、标的资产
本次标的资产拟定为交易对方持有的香港长城81%股权，香港长城所属行业
为矿产资源开发行业。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司及有关各方积极推进了本次重大资产重组工作，就重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式进行了论证、协商和沟通。为推进本次交易的顺利开展，公司组织了相关中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估等相关工作。同时，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的不确定性进行了充分提示。
公司于2017年12月14日组织各中介机构召开了中介协调会，对本次重大
事项进行初步讨论，随后在各方的论证和协商下，确定了该事项构成重大资产重组。自本次重组启动以来，公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作，各中介机构也已开展对标的公司的尽职调查，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。
2018年1月26日，相关中介机构人员包括独立财务顾问民生证券股份有限
公司、律师、会计师、资产评估师、矿业权评估师，以及勘探院工作人员等开始对非洲莫桑比克标的资产进行实地尽调。
（二）已履行的信息披露义务
1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年12月5日起停牌。
具体内容详见公司于2017年12月6日、12月12日披露的《关于拟筹划重大事
项停牌公告》、《关于重大事项停牌进展公告》，（公告编号：临 2017-046、临
2017-047号）；
2、经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，具体内容详见公司于2017年12月19日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-054），公司股票自2017年12月5日起预计停牌时间不超过1个月； 3、2017年12月19日，公司披露了截至本次停牌前一个交易日（即2017年12月4日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见公司于2017年12月19日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-055）；
4、由于本次重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善；经公司申请，本公司股票自2018年1月5日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2018年1月5日披露的《关于
重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-002）；
5、公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，根据董事会决议，公司股票自2018年2月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，具体内容详见公司于2018年2月2日披露的《贵州长征天成控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-010）、《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-012）；6、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司于2017年12月26日、2018年1月3日、1月12日、1月19日、1月26日、2月9日、2月23日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-059、临2018-001、临2018-004、临2018-006、临2018-007、临2018-016、临2018-018）。
（三）已签订的协议
截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止筹划本次重大资产重组的原因
公司努力推动本次重组交易，亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。具体体现在:（1）资源储量核实报告后续的勘察和核实需要一定时间，相关勘探也无法在规定时间内出具补充意见；（2）法律事务方面，需要上市公司分别委托香港及非洲莫桑比克当地律师事务所分别发表意见，工作量较大；（3）审计方面，境内会计师事务所亦需要对香港及非洲莫桑比克资产进行审计；（4）评估方面，因莫桑比克矿区实物资产数量较多且空间分布相对分散，给评估工作带来许多困难，耗时较长。
鉴于上述各类工作预计难以在停牌期满 3 个月内完成并披露重大资产重组
预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，为切实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。公司将在继续做好现有主营业务的基础上，积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，之后若有重大资产重组安排，公司将依法合规及时公告。
（二）对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，对公司现有经营管理活动和财务状况不会造成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。公司将在继续做好现有主营业务的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司核心竞争力。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将于2018年3月2日召开投资者说明会，并在披露投
资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年2月28日
