中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
章 程
中国·包头
二〇二四年一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第七节 股东大会授权 ......25
第五章 党的组织 ...... 26
第六章 董事会 ...... 30
第一节 董事 ......30
第二节 独立董事 ......33
第三节 董事会 ......34
第四节 董事会秘书 ......40
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 41
第八章 监事会 ...... 44
第一节 监事 ......44
第二节 监事会 ......45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 46
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 49
第一节 财务会计制度 ......49
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任 ......52
第十一章 通知和公告 ...... 53
第一节 通知 ......53
第二节 公 告 ......54
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ......54
第二节 解散和清算 ......55
第十三章 修改章程 ...... 58
第十四章 附则 ...... 58
第一章 总则
第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是 1997 年 1 月经内蒙古自治区人民政府以“内政股批字
[1997]1 号”文批准，以公开募集方式改制设立的股份有限公司。公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册设立，在包头市市场监督管理
局 登 记 管 理 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91150000701463622D。
第三条 公司于1997年8月19日经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准, 1997 年 8 月 27 日公司首次向社会公开发
行人民币普通股股票 8000 万股（其中公司职工股 800 万股，社会公
众股 7200 万股），社会公众股 7200 万股于 1997 年 9 月 24 日在上海
证券交易所上市交易。
公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为 600111。
第四条 公司注册名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
公司英文名称：China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.,Ltd
第五条 公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号
邮政编码：014030
第六条 公司注册资本为人民币 3,615,065,842 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件和基础保障。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势，消减发展劣势，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定
应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司募集设立时股份总数为 26,035 万股，发起人包头
钢铁（集团）有限责任公司持有 13294.41 万股、嘉鑫有限公司持有3500 万股、包钢综合企业（集团）公司持有 1240.59 万股。
第二十条 公司股份总数为 3,615,065,842 股，公司的股本结构
为：普通股 3,615,065,842 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
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