中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于
2023 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于修订公司<章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第 220 号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，公司拟对《章程》与独立董事有关的条款进行修订。同时，根据《中国共产党章程》等规定，拟对《章程》第五章“党的组织”部分条款表述进行修订；根据中国证监会《上市公司章程指引》并结合公司实际，拟对《章程》个别条款表述进行修订。具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中国北方稀土 第一条 为维护中国北方稀
（集团）高科技股份有限公司（以 土（集团）高科技股份有限公司下简称公司）、公司股东和债权人 （以下简称公司）、公司股东和的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华 和国公司法》（以下简称《公司人民共和国证券法》（以下简称《证 法》）、《中华人民共和国证券券法》）、《中国共产党章程》（以 法》（以下简称《证券法》）、下简称《党章》）和其他有关规定， 《中国共产党章程》（以下简称
制订本章程。 《党章》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）
修订前 修订后
《上市公司章程指引》等法律、
行政法规、部门规章和其他有关
规定，制订本章程。
第八十二条 单独持有或者 第八十二条 单独或者合计
合并持有公司有表决权总数百分 持有公司已发行股份百分之一以之一及以上的股东、董事会、监事 上的股东、董事会、监事会可以会可以提名董事候选人。单独持有 提名董事（独立董事）候选人。或者合并持有公司有表决权总数 单独或者合计持有公司已发行股百分之一及以上的股东、监事会、 份百分之一以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。 独立董事可以提名监事候选人。
董事会、监事会通过增选、补 依法设立的投资者保护机构可以
选或者换届选举董事、监事的决议 公开请求股东委托其代为行使提后，如同时提名候选人的，应当将 名独立董事的权利。
候选人的详细情况与决议一并公 前款规定的提名人不得提名
告。其他提名人应当在董事会、监 与其存在利害关系的人员或者有事会决议公告后至股东大会召开 其他可能影响独立履职情形的关前十五天，以书面形式向董事会、 系密切人员作为独立董事候选
监事会提名。提名人在提名时应向 人。
董事会、监事会提交相关候选人的 董事会、监事会通过增选、详细资料（包括但不限于职业、学 补选或者换届选举董事、监事的历、职称、详细的工作经历、工作 决议后，如同时提名候选人的，成果和受奖情况、全部兼职情况）， 应当将候选人的详细情况与决议提名独立董事候选人的，还应当同 一并公告。其他提名人应当在董时就该候选人任职资格和独立性 事会、监事会决议公告后至股东发表意见。董事会应在股东大会召 大会召开前十五天，以书面形式开前公告该批候选人的详细情况， 向董事会、监事会提名。提名人
修订前 修订后
并应提请投资者关注此前已公告 在提名时应向董事会、监事会提
的候选人情况。 交相关候选人的详细资料（包括
董事、监事候选人应当在股东 但不限于职业、学历、职称、详
大会召开之前做出书面承诺，同意 细的工作经历、工作成果和受奖接受提名，承诺公开披露的董事、 情况、全部兼职、有无重大失信监事候选人的资料真实、完整并保 等不良记录等情况）。提名独立证当选聘后切实履行董事、监事职 董事候选人的，应当同时对该候责。被提名的独立董事候选人还应 选人符合独立性和担任独立董事当就其本人与公司之间不存在任 的其他条件发表意见。董事会应何影响其独立客观的关系发表公 当在股东大会召开前公告该批候开声明。董事会、监事会应按有关 选人的详细情况，并应当提请投
规定公布前述内容。 资者关注此前已公告的候选人情
……（本条后续款项内容不 况。
变） 董事、监事候选人应当在股
东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。被提名的独立董
事候选人还应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。董事会、监事会应按
有关规定公布前述内容。
……（本条后续款项内容不变）
第九十一条 股东大会审议 第九十一条 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不 有关关联交易事项时，关联股东
修订前 修订后
应当参与投票表决，其所代表的有 不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决 的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东大会决议的公告分披露非关联股东的表决情况。如 应当充分披露非关联股东的表决有特殊情况关联股东无法回避时， 情况。如有特殊情况关联股东无公司在征得有权部门的同意后，可 法回避时，公司在征得有权部门以按照正常程序进行表决，并在股 的同意后，可以按照正常程序进东大会决议公告中作出详细说明。 行表决，并在股东大会决议公告
公司与关联方之间的单次关 中作出详细说明。
联交易金额在人民币三百万元至 公司与关联方之间的单次关
三千万元（不含三百万元，含三千 联交易金额在人民币三百万元至万元）且占公司最近经审计净资产 三千万元（不含三百万元，含三值的百分之零点五至百分之五之 千万元）且占公司最近经审计净间（不含百分之零点五，含百分之 资产值的百分之零点五至百分之五）的关联交易协议，以及公司与 五之间（不含百分之零点五，含关联方就同一标的或者公司与同 百分之五）的关联交易协议，以一关联方在连续十二个月内达成 及公司与关联方就同一标的或者的关联交易累计金额在人民币三 公司与同一关联方在连续十二个百万元至三千万元（不含三百万 月内达成的关联交易累计金额在元，含三千万元）且占公司最近经 人民币三百万元至三千万元（不审计净资产值的百分之零点五至 含三百万元，含三千万元）且占百分之五之间（不含百分之零点 公司最近经审计净资产值的百分五，含百分之五）的关联交易协议， 之零点五至百分之五之间（不含经公司独立董事依据本章程的规 百分之零点五，含百分之五）的定审查并出具意见后，由董事会批 关联交易协议，由董事会批准实准实施。关联交易总额高于三千万 施。关联交易总额高于三千万元，
修订前 修订后
元，且高于上市公司最近经审计净 且高于公司最近经审计净资产值资产值的百分之五的，除应当经公 的百分之五的，需经董事会审议司独立董事依据本章程的规定审 通过后，由股东大会批准实施。查出具意见外，该关联交易还需经 前款关联交易以及法律、行董事会审议通过后，由股东大会批 政法规、部门规章、规范性文件
准实施。 等规定的应当披露的关联交易，
关联股东的范围和关联交易 应当经公司独立董事专门会议审
的类型按照国家有关法律、法规、 议并经全体独立董事过半数同意政策、规则的有关规定予以确定。 后，方可提交董事会审议。
关联股东的范围和关联交易
的类型按照法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定
予以确定。
第一百条 公司根据《党章》 第一百条 公司根据《党
《中国共产党国有企业基层组织 章》《中国共产党国有企业基层工作条例（试行）》等有关规定， 组织工作条例（试行）》等有关经上级党组织批准，设立中共中 规定，经上级党组织批准，设立国北方稀土（集团）高科技股份 中共中国北方稀土（集团）高科有限公司委员会（以下简称公司 技股份有限公司委员会（以下简党委）。同时设立中共中国北方 称公司党委）。同时设立中共中稀土（集团）高科技股份有限公 国北方稀土（集团）高科技股份司纪律检查委员会，在公司党委 有限公司纪律检查委员会，在公和上级纪委双重领导下开展工 司党委和上级纪委双重领导下作。公司党委发挥领导作用，落 开展工作。公司党委发挥领导作实全面从严治党要求，履行管党 用，落实全面从严治党要求，履治党责任，把方向、管大局、促 行管党治党责任，把方向、管大
修订前 修订后
落实，依照规定讨论和决定公司 局、保落实，依照规定讨论和决重大事项，为公司生产经营和改 定公司重大事项，为公司生产经革发展提供政治保障，引领公司 营和改革发展提供政治保障，引
高质量发展。 领公司高质量发展。
第一百零三条 公司党委的 第一百零三条 公司党委的
主要职责为： 主要职责为：
（一）加强党的政治建设， （一）加强党的政治建设，
增强“四个意识”、坚定“四个 深刻领悟“两个确立”的决定性自信”、做到“两个维护”，提 意义，增强“四个意识”、坚定高政治站位，彰显政治属性，强 “四个自信”、做到“两个维护”，化政治引领，切实增强政治能力， 坚持和落实中国特色社会主义坚持和落实中国特色社会主义根 根本制度、基本制度、重要制度，本制度、基本制度、重要制度，始 始终在政治立场、政治方向、政终在政治立场、政治方向、政治 治原则、政治道路上同以习近平原则、政治道路上同以习近平同 同志为核心的党中央保持高度志为核心的党中央保持高度一 一致；
致； （二）深入学习和贯彻习近
（二）深入学习和贯彻习近 平新时代
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