中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北
方稀土）第八届董事会第十一次会议于 2022 年 4 月 14 日上午以现场
结合通讯方式在公司 305 会议室召开。公司全体董事出席会议，其中，董事章智强、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武以现场方式参会，其他董事以通讯表决方式参会。会议由公司董事长章智强主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过如下议题：
1.通过《2021 年度报告及摘要》；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.通过《2021 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.通过《2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.通过《2021 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.通过《2022 年度财务预算报告》；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.通过《关于 2021 年度利润分配的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司 2021 年度利润分配方案。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.通过《关于 2021 年度日常关联交易执行及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》；
独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司及子公司与关联方进行 2022 年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司及子公司2022 年度日常关联交易。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、
余英武回避了表决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8.通过《包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》；
根据中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司内控制度等规定，公司通过查验关联方包钢集团财务有限责任公司的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了中兴财光华会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告，对包钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意风险评估报告的各项内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意风险评估报告的各项内容。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、
余英武回避了表决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9.通过《关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》；
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司与关联方包钢集团财务有限责任公司开展的存（贷）款等金融业务风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司内部制度等规定，公司制定了《北方稀土关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意风险处置预案的各项内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意风险处置预案的各项内容。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、
余英武回避了表决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.通过《2021 年度内部控制评价报告》；
独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.通过《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》；
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求，2022 年度，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度 100 亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司 2021 年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司 2022 年度为 20 家
控股子公司提供担保；同意为“担保储备池”预留 10 亿元额度按照公司《担保管理办法》规定的用途使用。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.通过《关于计提资产减值准备的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.通过《关于修改公司<章程>的议案》；
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规以及公司《章程》修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修改。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18.通过《关于制定公司<董事会授权管理办法>的议案》；
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范公司董事会授权管理行为，促进授权对象依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，按照国务院《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》《内蒙古自治区国企改革三年行动实施方案》及《关于自治区直属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的工作措施》等文件要求，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》等规定，结合公司经营管理实际，公司制定《董事会授权管理办法》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.通过《关于修改公司<担保管理办法>的议案》；
为维护投资者和全体股东的合法权益，进一步规范公司及子公司担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司经营管理实际，公司拟对《担保管理办法》进行修改。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20.通过《关于修改公司<贷款统借统还管理办法>的议案》；
为加强公司及子公司资金出借管理，规范资金出借流程，防控资金出借风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及公司
《章程》《北方稀土担保管理办法》等规定，结合公司实际，公司对《北方稀土贷款统借统还管理办法》进行了修改。修改后办法更名为《北方稀土资金出借管理办法》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21.通过《关于拟对公司控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司启动解散清算的议案》；
受产销量不足、市场竞争力弱、资金持续紧张及融资能力不足等因素影响，公司控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司（以下简称希捷环保）自 2016 年起处于亏损状态。期间，希捷环保采取了多种措施尝试减亏治亏，但均未能改变亏损局面。鉴于此，为深入贯彻落实国企改革三年行动关于推进产业布局优化和调整要求，有力有序清理退出低效无效资产，进一步提升公司产业链竞争力和盈利能力，推动公司高质量发展，结合希捷环保实际，公司拟对希捷环保启动解散清算。
公司解散清算希捷环保不会对公司正常生产经营及合并财务报表产生重大影响。因希捷环保清算资产的处置价值目前暂无法准确计算，最终影响金额以解散清算执行结果和会计师审计结果为准。公司将根据解散清算工作进展履行后续决策程序及信息披露义务。
公司董事会授权经理层负责希捷环保解散清算具体事务，包括但不限于指派工作人员、履行后续相关决策、配合法院工作、签署相关协议等。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22.通过《关于补选董事的议案》；
公司董事张日辉先生因工作调整，不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会战略委员会委员职务。离任后，张日辉先生不再
担任公司任何职务。
经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名李雪峰先生为公司董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过后履行董事职责，任期与公司第八届董事会一致。李雪峰先生简历见附件。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意董事会提名李雪峰先生为公司董事会董事候选人。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23.通过《关于聘任公司总工程师的议案》；
根据《公司法》、公司《章程》和公司《高级管理人员工作规则》等规定，结合公司发展需要，经公司总经理瞿业栋先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任赵治华先生为公司总工程师，自本次董事会审议通过后履行总工程师职责，任期与公司第八届董事会一致。赵治华先生个人简历见附件。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意聘任赵治华先生为公司总工程师。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24.通过《关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司报废处置资产的议案》；
为积极响应国家节能降耗、淘汰落后产能的号召，公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）通过工艺技术升级改造对部分落后、超期使用、腐蚀磨损严重、存在安全隐患的生产线及设备进行了更新改造，按照公司《关于清理盘活分子公司闲置资产的通知》要求，华美公司拟对无法维修改造利用的生产设备、附属设施等资产予以报废处置。
华美公司本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共计448项，原值 29,518,641.31 元，净值 10,893,210.93 元。其中:已提足
折旧 382 项，原值 12,456,433.93 元，净值 517,862.45 元；未提足
折旧 66 项，原值 17,062,207.3 元，净值 10,375,348.48 元。
上述拟报废资产符合报废条件。公司同
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