中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 股东及董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法
（2022 年 3 月 28 日北方稀土第八届董事会第十次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为规范和加强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《上市公司股东及董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动管理。
第三条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员、持有百分之五以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公
司股份变动行为应当遵守法律法规及公司《章程》等规定。
公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理其所持本公司股份及变动信息的网上申报、披露工作，并定期检查公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体买卖本公司股份的情况。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第一节 信息申报管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（格式见附件二），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规相关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内，委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报内容视为公司董事、监事和高级管理人员等相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二节 买卖公司股份管理
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会秘书报告（格式见附件三），由公司董事会秘书在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行报告和信息披露等义务。
第三节 禁止买卖公司股份的规定
第十一条 有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员
所持及新增的本公司股份不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律法规规定的对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他情形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的金额和公司收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股份。
第四节 可转让公司股份法定比例及数量计算
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按照百分之二十五计算其本年度可以转让股份的额度。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应当遵守本办法第十一条、第十二条的规定。
第十六条 因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等其他原因新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件股份不得减持，计入次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第三章 增持股份行为规范
第十九条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之三十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的百分之二的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之五十的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第二十条 本办法第十九条第一款规定的股东及其一致行动人（本章中简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（本章中简称首次增持）行为发生之日，将增持情况书面通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提
出后续增持计划等。
第二十一条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并书面通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的一倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过十二个月。如实施期限超过六个月的，应当结合实际情况说明理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项
连续停牌十个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在百分之三十至百分之五十之间的，明确增持计划实施期限不超过十二个月且首次增持与后续增持比例合计不超过百分之二；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所及本办法要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第二十二条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本办法第二十一条的规定进行披露。
第
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