中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北
方稀土）董事会于 2020 年 4 月 17 日以书面送达和电子邮件方式，向
全体董事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于
2020 年 4 月 27 日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。公司
全体董事出席会议，其中，受新冠肺炎疫情影响，董事汪辉文先生、张丽华女士，独立董事钱明星先生、苍大强先生、祝社民女士、王晓铁先生、周华先生以通讯方式参会表决。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席会议。会议由公司董事长赵殿清先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过如下议题：
1.通过《2019 年度报告及摘要》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.通过《2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.通过《2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.通过《2019 年度财务决算报告》;
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.通过《2020 年度财务预算报告》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.通过《2020 年度投资计划》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.通过《关于 2019 年度利润分配的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土 2019 年度母公司实现净利润 431,985,778.25 元，提取法定盈余公积43,198,577.83 元，加上年初未分配利润 6,220,005,123.41 元，扣除2018年度分配现金红利181,653,300元，截至2019年12月31日，母公司实际可供分配利润 6,427,139,023.83 元，资本公积金242,620,989.73 元。
为维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，进一步坚定投资者对公司的信心，2019 年，公司以现金方式出资 187,630,088.74元（不含交易费用）以集中竞价交易方式回购 18,000,158 股公司股份，占公司股份总数的 0.4955%；出资总额占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.45%。回购股份已于 2019 年度内实施完成。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，公司 2019 年度拟不再现金分红，不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司 2019 年度利润分配方案。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订<稀土精矿供应合同>的议案》；
独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿关联交易。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9.通过《关于与关联方包钢集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.通过《关于 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度日常关
联交易预计的议案》；
独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司及子公司与关联方进行 2020 年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司及子公司2020 年度日常关联交易。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.通过《2019 年度内部控制评价报告》；
独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.通过《关于申请 2019 年度综合授信额度的议案》；
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求，2020 年度，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度 70 亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司 2019 年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司 2020 年度为 22 家
控股子公司提供担保；同意为“担保资金储备池”预留 5 亿元额度供公司 2020 年新增合资合作项目、控股子公司担保额度外资金需求使用。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.通过《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.通过《关于制定<股东回报规划（2020-2022）>的议案》；
公司《股东回报规划（2017—2019）》已期限届满，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规和公司《章程》的规定，公司结合运营发展实际情况，制订《股东回报规划（2020—2022）》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意股东回报规划的各项内容。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.通过《关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司投资启动技术升级改造项目的议案》；
近年来，随着公司稀土生产“三废”综合治理改造工程、萃取恢复重建及转型升级改造等项目投入运行，公司稀土精矿投入量较快增长。公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）在产能释放过程中出现脱硫系统、水浸过滤系统及稀土精矿暂存能力不足等问题，对华美公司稀土精矿焙烧工序稳产顺产及全年生产计划完成形成一定制约。鉴此，华美公司拟以自有资金出资 4163 万元启动技术升级改造项目。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.通过《关于计提资产减值准备的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》；
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1、2、4、5、6、7、8、9、10、12、13、15、18 项议题需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 28 日
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