中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2019年4月9日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第十次会议的通知。本次会议于2019年4月19日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事10人。董事汪辉文先生、李金玲先生、独立董事祝社民女士、王晓铁先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事张丽华女士、张日辉先生、独立董事苍大强先生、张鹏飞先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议由公司董事长赵殿清先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过如下议题：
1.通过《2018年度报告及摘要》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2.通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3.通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4.通过《2018年度财务决算报告》;
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5.通过《2019年度财务预算报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
6.通过《2019年度基建技改投资计划》；
为确保公司基建技改项目顺利实施，实现公司投资效益最大化，根据公司发展需要，2019年，公司计划投资基建技改项目34项，计划投资总额95,884万元。其中，结转项目9项，投资32,754万元；新建项目25项，投资63,130万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7.通过《关于2018年度利润分配的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2018年度母公司实现净利润1,057,913,354.52元，提取法定盈余公积105,791,335.45元，加上年初未分配利润5,393,136,457.29元，扣除2017年度分配现金红利127,157,310元，截止2018年12月31日，母公司实际可供分配利润6,218,101,166.36元，资本公积金242,620,989.73元。
2018年度，公司拟以2018年12月31日的总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金红利181,653,300元。本次利润分配后，剩余未分配利润6,036,447,866.36元转入下一年度。2018年度，公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配方案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
8.通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订<稀土
精矿供应合同>的议案》；
独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿关联交易。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
9.通过《关于2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》；
独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方进行2019年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司2019年度日常关联交易。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
10.通过《2018年度社会责任报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
11.通过《2018年度内部控制评价报告》；
独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
12.通过《关于申请2019年度综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求，2019
年度，公司拟向金融机构申请综合授信额度50亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
13.通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；
独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司为17家控股子公司提供担保；同意为“担保资金储备池”预留5亿元额度供公司2019年新增合资合作项目、兼并重组企业使用。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
14.通过《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》；
为提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，增加资金收益，在确保日常运营和资金安全的情况下，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币9亿元（时点余额）的暂时闲置自有资金适时购买保本型理财产品。拟购买理财产品情况如下：
授权额度：不超过人民币9亿元（时点余额），在此额度内，资金可以滚动使用。
产品类型：12个月（含）以内的保本浮动收益型和保本保收益型。
风险控制：公司及控股子公司将择优选择理财金融机构及理财产品，严格按照内部控制制度办理理财业务，强化风险防控和监督，确保资金安全。
资金来源：购买理财产品的资金仅限于公司及控股子公司暂时
闲置自有资金。
投资时限：自公司2018年度股东大会通过之日起12个月内。
公司及控股子公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分预估和测算，相应资金的使用不会影响公司及控股子公司的日常运营和主营业务发展，有利于提高闲置资金使用效率。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
15.通过《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司及内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司实施债务重组的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
16.通过《关于修改公司<章程>的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
17.通过《关于修改公司<高级管理人员工作规则>的议案》；
根据《北方稀土规范董事会建设完善法人治理结构实施方案（试行）》，为进一步明确公司总经理职权，清晰总经理权责边界，提高决策效率，使公司《高级管理人员工作规则》（以下简称《规则》）所载总经理职权与公司《章程》保持一致，将《规则》第九条修改如下：
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）拟订公司的改革、重组方案；
（八）拟订公司的融资计划；
（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；
（十）制订公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师，并提出其经营业绩考核及薪酬建议；
（十二）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其经营业绩考核及薪酬建议；
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；
（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
除上述修改事项外，《规则》其他内容不变。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
18.通过《关于修改<北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法>的议案》；
为规范公司担保行为，保障公司财务安全，维护股东及投资者合法权益，2015年，公司制定了《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》（以下简称《担保办法》），并于2017年对《担保办法》进行了修订，名称变更为《北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法》。结合近年来《担保办法》执行情况，为进一步加强公司担保管理，提升担保工作规范性，保障担保措施有效落实，公司拟修改《担保办法》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
19.通过《关于注销稀选分公司及白云博宇分公司的议案》；
2018年，经公司第七届董事会第九次会议及2018年第四次临时股东大会审议批准，公司向关联方包钢股份出售了公司稀土选矿生产及工业试验后库存的稀土矿石，以及公司下属稀选分公司、白云博宇分公司的房屋建筑物、机器设备和材料备件等与稀土选矿有关的全部实物资产。根据公司机构及职能调整安排，除稀选分公司成品车间和巡防队外，稀选分公司和白云博宇分公司其余在岗人员已成建制划转至包钢股份，两家分公司已不再开展实质生产经营，鉴于此，公司决定注销稀选分公司及白云博宇分公司。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
20.通过《关于计提资产减值准备的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
21.通过《关于公司与包头市平远物资回收有限公司合资建设稀土铝镁合金基地（一期）项目的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
22.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了2018年度财务报告及内部控制年审服务。董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2018年度财务报告及内控审计服务工作。据此，董事会拟续聘致同所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币158
万元，内部控制审计费用拟定为人民币90万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司续聘致同所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
23.通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、4、5、7、8、9、12、13、14、16、18、22项议题需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
