债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—047
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签订《稀土精矿供应合同》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）重新签订《稀土精矿供应合同》，确定稀土精矿交易价格为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。稀土精矿全年交易数量不超过30万吨。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次重新签订《稀土精矿供应合同》的基本情况
经公司第六届董事会第十五次会议及2016年度股东大会审议批
准，公司与包钢股份自2017年起进行稀土精矿（折50%稀土氧化物）
采购日常关联交易。公司与包钢股份根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量，年供应量不超过30万吨（折50%稀土氧化物）。2017年上半年确定为不含税9250元/吨（含税10822.50元/吨），每半年可根据稀土市场实际情况进行调整。（具体详见公司于2017年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的关联交易公告》）。
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2017年以来，工信部等多部委联合持续大力整治稀土行业生产流
通秩序，深入开展打击稀土违法违规行为专项行动，建立稀土专用发票使用和产品追溯体系，并成立整顿稀土行业秩序专家组，实现打击黑稀土常态化、制度化、专业化。同时，严格落实六大稀土集团总量控制计划生产指标，从生产源头控制稀土原料产量和市场投放量。加之，中央环保督察组进驻各地，部分环保不达标稀土企业停产、半停产。在上述系列治理政策的持续作用下，稀土产品价格出现不同程度上涨，以镧铈镨钕类为代表的轻稀土产品涨幅居前。包钢股份提出重新确定稀土精矿交易价格，即根据稀土市场产品价格情况，综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素，并经双方协商，确定稀土精矿交易价格为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。稀土精矿全年交易数量不超过30万吨。
二、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：魏栓师
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技术咨询、稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售等。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其 54.66%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
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三、本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签订<稀土精矿供应合同>的议案》，7名关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。
公司独立董事事前认可该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司根据包钢股份的提议，与其重新签订《稀土精矿供应合同》并按照新合同购买稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。
五、备查文件
（一）北方稀土第六届董事会第十九次会议决议；
（二）北方稀土第六届监事会第十八次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签署《稀土精矿供应合同》的事前认可意见及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签署《稀土精矿供应合同》的书面意见；
（五）《稀土精矿供应合同》（草案）。
特此公告。
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中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月28日
