证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-056
诺德新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份用途：本次回购股份的目的系维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
回购规模：回购金额总额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币
1 亿元（含）。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。
回购价格区间：不超过人民币 4.5 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在或无明确的减持计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购股份尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
2、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动落实公司“提质增效重回报”行动，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。
2024 年 7 月 8 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过。
截至 2024 年 7 月 4 日，公司股票收盘价格为 3.03 元/股，已低于公司最近
一期(2023 年 12 月 31 日)经审计每股净资产 3.50 元股，达到了《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》第二条规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
上述实施程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）。
在回购价格上限人民币 4.5 元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 22,222,222 股，占公司目前已发行总股本（1,746,472,532 股）的比例为 1.27%；按本次最低回购金额人民币 0.5 亿元测算，预计回购股份数量约为 11,111,111 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.64%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期
的比例（%） （亿元） 限
为维护公 11,111,111-- 0.64--1.27 0.5--1 自 公 司 股 东
司价值及 22,222,222 大 会 审 议 通
股东权益 过 本 次 回 购
-出售 方 案 之 日 起
不超过 3 个
月。
注：公司近期将注销前期股票期权与前期回购股份，或影响到公司总股本的变更，若有相关影响，公司将及时履行信息披露义务。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 4.5 元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购资金来源
本次回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币 0.5 亿元和上限人民币 1 亿元，回购价格上
限人民币 4.5 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本
及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购
注销后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购注销 按回购金额下限回购注销
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
（%） （%） （%）
有限售条件 0 0 0 0 0 0
股份
无限售条件 1,746,472,532 100 1,724,250,310 100 1,735,361,421 100
股份
总计 1,746,472,532 100 1,724,250,310 100 1,735,361,421 100
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，实际股份变动情况以回购完成后披露
的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告
12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年
内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相
关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币15,018,550,320.35
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 5,969,391,593.99 元，资产负债率
为 50.1%，货币资金为人民币 2,876,969,575.64 元。假设此次回购资金按上限
人民币 1.00 亿元全部使用完毕，以 2024 年 3 月 31 日为测算基准日，回购金额
约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 0.67%、1.68%。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购
完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上
市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益
所必需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买
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