证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2023-054
诺德新材料股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权激励计划
首次授予部分和预留授予部分行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日分别召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的程序
1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。
4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2022 年 4 月 15 日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 7 月 8 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、股票期权行权价格的调整情况
（一）调整事由
公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《公司2023年一季度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年4 月 27日，公司总股本1,746,472,532股（其中公司回购专户11,291,600股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额11,291,600股后，应分配股数共1,735,180,932股，以此计算合计拟派发现金红利人民币173,518,093.20元（含税）。
公司于2023年7月10日披露了《诺德新材料股份有限公司2023年一季度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-047），股权登记日为2023年7月14日，除权除息日为2023年7月17日。
鉴于上述利润分配方案已于2023年7月17日实施完毕，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第九章第二条规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定及股东大会授权，2021 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整如下：
P＝P0-V=7.49-0.10=7.39
2021 年股票期权激励计划预留授予部分行权价格调整如下：
P＝P0-V=10.56-0.10=10.46
经过本次调整后，2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 7.49 元/股调整为 7.39 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由10.56 元/股调整为 10.46 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次行权价格调整进行了核查，监事会认为：本次公司对 2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整，系实施 2023 年第一季度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事经认真审核，认为公司此次对2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整事项在公
司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。独立董事一致同意本次对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日
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