证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2023-039
诺德新材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司收到上交所出具的监管工作函 1 次，收到吉林证监局出具的警示函 1 次、监管关注函 1 次。具体情况如下：
（一）上交所出具的《关于诺德新材料股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函[2021]2824 号）
1、基本情况
2021 年 10 月 26 日，上交所出具了《关于诺德新材料股份有限公司媒体报
道相关事项的监管工作函》，该函指出有媒体关注到公司副总经理陈郁弼对于公司市值的不当言论并引起市场和投资者的广泛关注和谈论。
上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》第 16.1 条规定，对公司和相关责任人就相关事项明确工作要求。要求公司董事、监事、高级管理人员加强公开发布信息的审慎性，避免发布重大敏感信息、可能引起市场误解及影响公司市场形象的不当言论，提高信息披露意识；要求公司加强对公司全体董事、监事和高级管理人员的业务规则培训，提升相关人员的合规意识；对公司全体董事、监事和高级管理人员是否存在其他违反信息披露的不当行为进行自查。
2、整改措施
针对上述监管函，公司及相关责任人进行了有效整改，具体措施如下：
（1）公司对此次事件的前因后果进行了探讨与反思，进一步加强对报刊、网络等媒体的相关传闻涉及突发事件的敏感度，进一步明确信息披露的责任追究机制，确保信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性；
（2）公司及时组织董事、监事和高级管理人员对公司《信息披露制度》及相关法律法规、案例进行学习与业务培训，并将相关制度汇编成册发给董事、监事、高级管理人员进行定期学习，同时邀请法律顾问对董事、监事和高级管理人员进行更加深入的培训；
（3）公司第一时间进行了必要的监督和检查，申请监事会授权公司审计部对全体董事、监事和高级管理人员进行自查并落实全体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为，并请董事、监事和高级管理人员签署相关承诺函；
（4）相关责任人对此次事件造成的影响表示深刻歉意。对此次行为进行了深刻反省，就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示歉意，并将会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，防止此类事件的再次发生；
（5）公司对相关责任人的不当言论依据《员工行为奖惩办法》的相关规定出具处罚方案，给予相关责任人严重警告，记大过一次的行政处罚（行政处罚将影响其包括但不限于绩效评价、年终奖金、职称评定及晋升等方面）。
（二）吉林证监局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]15 号）
1、基本情况
2020 年 12 月 17 日，吉林证监局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司
及有关责任人采取出具警示函措施的决定》，该函指出公司 2019 年计提客户深圳市沃特玛电池有限公司应收款项信用减值损失 122,816,966.73 元，计提公司子
公 司 青 海 电 子 材 料 产 业 发 展有限公司技术改造的设备资产减值损失
30,563,431.24 元。前述计提大额减值事项未以临时公告形式对外披露，仅在 2019年年报中进行披露，存在以定期报告代替临时公告的情形。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款、第三十
条第一款、第二款第五项的相关规定。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。
2、整改措施
针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司组织控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》中关于信息披露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，避免以定期报告代替临时公告的情形出现。
（三）吉林证监局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司监管关注的函》（吉证监函[2020]483 号）
1、基本情况
2020 年 12 月 15 日，中国证监会吉林监管局出具了《关于对诺德新材料股
份有限公司监管关注的函》（吉证监函[2020]483 号）。公司存在的问题如下：
（1）内幕信息登记管理不规范。公司 2018 年、2019 年年报及 2020 年非公
开发行相关内幕信息知情人登记表中未记录知情日期，所有登记表的登记人均为一人；公司重大事项进程备忘录中只有董事长签字，其他知情人未签字。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2020]30 号）的相关规定。
（2）未制定监事会议事规则，不符合《上市公司章程指引》第一百四十六条相关规定。
（3）未与部分董事（独立董事）签订合同或聘书，不符合《上市公司治理准则》第二十条相关规定。
（4）部分信息披露事项未履行《公司信息披露制度（2017 年修订）》规定的内部审批流程。
（5）未建立投资者诉求的台账，不符合《公司投资者诉求管理工作制度》第十三条相关规定。
2、整改措施
（1）公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》，规范填写内幕信息知情人登记表，对知情人及知情时间按照知情人登记反馈表中填写，增加自查频次和程序上的相关规定。
（2）公司依照《上市公司章程指引》的相关规定仔细梳理公司内部制度，及时补充与修订相关规则，《监事会议事规则》已经过董事会及股东大会审议并公告。
（3）公司董事会已按照《上市公司治理准则》与人力资源部及董事会办公室落实整改措施并与董事（独立董事）补充签订聘用合同。
（4）公司董事会及经营管理层高度重视公司治理与内部控制，公司后续根据实际情况完善自下而上的报送机制，自上而下的传达决策，最终流程将汇总到公司管理层及董事会，公司严格按照《信息披露管理办法》的相关规定提高信息披露的规范性。
（5）公司按照《公司投资者诉求管理工作制度》补充建立了投资者诉求的台账。
三、公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年，公司董事、监事、高级管理人员收到上交所出具的监管警示决定1 次，收到吉林证监局出具的监管关注函 1 次。具体情况如下：
（一）上交所出具的《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管警示的决定》(上证公监函[2021]0149 号)
1、基本情况
2021 年 10 月 27 日，上交所出具了《关于对诺德新材料股份有限公司副总
经理陈郁弼予以监管警示的决定》，该函指出公司时任副总经理陈郁弼通过非法定渠道自行对外发布涉及公司市值预测的重要信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响，且相关信息未作出风险提示。
时任副总经理陈郁弼的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 2.2 条、第 2.4 条、第 2.6 条、第 2.15 条、第 3.1.4
条等有关规则以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上交所鉴于时任副总经理陈郁弼的违规事实和情节，根据《股票上市规则》
第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对其予以监管警示。
2、整改措施
针对上述决定，公司及相关责任人进行了有效整改，具体措施如下：公司及相关责任人已充分认识到上述违规事项，相关责任人进一步认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，加强未公开重大信息的保密工作，加强公开发布信息的审慎性，提高信息披露意识和合规意识，确保遵守相关规定。公司进一步明确信息披露的责任追究机制，及时组织董事、监事和高级管理人员对公司《信息披露制度》及相关法律法规、案例进行学习与业务培训，对公司全体董事、监事、高级管理人员进行了必要的监督和检查，对全体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为开展自查。杜绝此类事情的再次发生。
（二）吉林证监局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管关注的函》（吉证监函[2021]414 号）
1、基本情况
2021 年 11 月 8 日，吉林证监局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司副
总经理陈郁弼予以监管关注的函》，该函指出公司副总经理陈郁弼通过非法定渠道自行对外发布涉及公司市值预测的重要信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响，且相关信息未作出风险提示。其上述行为，违反了上市公司信息披露管理的相关规定。
吉林证监局提出公司副总经理陈郁弼应当深刻吸取此次违规行为的教训，加强证券法律法规学习，切实履行忠实、勤勉义务。作为公司高级管理人员，应当严格遵守信息发布规范，在符合中国证监会规定的媒体上披露重大信息，并保证信息披露的真实、准确、完整、公平。
2、整改措施
针对上述监管函，公司及相关责任人进行了有效整改，具体措施如下：
（1）公司对此次事件的前因后果进行了探讨与反思，进一步加强对报刊、网络等媒体的相关传闻涉及突发事件的敏感度，进一步明确信息披露的责任追究
机制，确保信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性；
（2）相关责任人对此次事件造成的影响表示深刻歉意。对此次行为进行了深刻反省，就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示歉意，并将会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，防止此类事件的再次发生；
（3）公司对相关责任人的不当言论依据《员工行为奖惩办法》的相关规定出具处罚方案，给予相关责任人严重警告，记大过一次的行政处罚（行政处罚将影响其包括但不限于绩效评价、年终奖金、职称评定及晋升等方面）；
（4）公司及时组织董事、监事和高级管理人员对公司《信息披露制度》及相关法律法规、案例进行学习与业务培训，并将相关制度汇编成册发给董事、监事、高级管理人员进行定期学习，同时邀请法律顾问对董事、监事和高级管理人员进行更加深入的培训；
（5）公司第一时间进行了必要的监督和检查，申请监事会授权公司审计部对全体董事、监事和高级管理人员进行自查并落实全体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为，并请董事、监事和高级管理人员签署相关承诺函；
（6）公司对本次事件在澄清公告中说明了风险提示，说明并提示投资者该言论不构成投资建议，公司与相关责任人没有任何推票的意图和行为，也未曾开展过违规的市值管理行为。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和
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