证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2022-144
诺德新材料股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：福建清景铜箔有限公司（以下简称“清景铜箔”）；
投资金额：诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）拟与凯博（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“凯博资本”）发起设立并管理的私募基金（以下简称“凯博基金”）以现金方式向清景铜箔增资100,000万元，增资资金将用于清景铜箔年产25000吨电解铜箔新建项目的建设。本次增资后，公司将持有清景铜箔47.0588%股权，公司将成为单一第一大股东，并将清景铜箔将纳入公司合并报表范围；
相关风险提示：清景铜箔经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
诺德股份与凯博资本、深圳市清景铜箔投资有限公司（以下简称“深圳清景”）、福建省清景投资有限公司（以下简称“福建清景”）、清景铜箔签署《凯博（海南）私募基金管理有限公司、诺德新材料股份有限公司与深圳市清景铜箔投资有限公司、福建省清景投资有限公司关于福建清景铜箔有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”），公司拟与凯博基金以现金方式向清景铜箔共同出资100,000万元，其中：诺德股份拟增资80,000万元，其中23,323.42万元为清景铜箔新增的注册资本，56,676.57万元为清景铜箔的资本公积，凯博基金拟增资20,000万元，其中5830.86万元为清景铜箔新增的注册资本，14169.14万元为清景铜箔的资本公积。深圳清景和福建清景放弃优先认缴权。本次增资完成后，公司将持有清景铜箔47.0588%股权。
福建清景铜箔有限公司位于福建省上杭工业园区，主要从事新能源动力汽车锂电池用4-8μm双面光电解铜箔（极薄电子级铜箔）的研发生产及销售。
上杭县是福建省为数不多的有色和贵金属重要矿产地，资源相对丰富、矿种较齐全，储量较大，公司目前已在上杭县工业园区建设并落地的锂电池用高档电解铜箔项目属福建省重点建设项目，也是福建省“专精特新”中小企业，同时被划入为福建省战略性新兴产业计划。
公司目前已建成生产线22条，年产能达5000吨，规划新建产能25000吨。设备性能稳定、技术工艺成熟、产品质量优良,目前全部机台都可正常生产4-6μm高抗拉、高延伸锂电池用高档电解铜箔，并与宁德时代新能源、中航锂电(洛阳）、蜂巢能源等知名品牌客户达成了稳定的业务合作。生产产品被广泛应用于新能源汽车电池、数码产品锂电池和储能电池等高新技术领域。
（二）对外投资审批程序
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次投资事宜无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）凯博（海南）私募基金管理有限公司
1、统一社会信用代码：91460200MAA92MNR1T
2、注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座503号
3、法定代表人：郑绪一
4、注册资本：1,000万元
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2021-09-24
7、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）深圳市清景铜箔投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300770308378Y
2、注册地址：深圳市南山区南山街道向南社 区 海 德 二 道 470 号 海德大厦A1004A
3、法定代表人：彭燕美
4、注册资本：45,324.95229万元
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2004-12-24
7、经营范围：一般经营项目是：建筑材料、五金、电子产品、电器、通讯产品、橡胶制品、塑胶制品、服装、办公用品、家具、健身器材、二手车的购销；汽车租赁；锂电铜箔产品研发、销售；国内贸易、从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：建筑工程施工；装修装饰工程。
（三）福建省清景投资有限公司
1、统一社会信用代码：91350823569265994D
2、注册地址：福建省上杭县临城镇黄竹村工业区黄竹大路17-1号
3、法定代表人：陈世业
4、注册资本：3,600万元
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2011-02-14
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
凯博资本、深圳清景、福建清景与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：福建清景铜箔有限公司
2、统一社会信用代码：91350823574718361X
3、注册地址：上杭工业区城南片区龙翔组团
4、法定代表人：陈生
5、注册资本：20,408 万元
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2011-05-19
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易以现金方式增资，清景铜箔在增资前后的股权结构如下：
投资前 投资后
股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元人民币） （万元人民币）
深圳清景 14908 73.0498% 14908 30.0793%
福建清景 5500 26.9502% 5500 11.0971%
凯博基金 - - 5830.86 11.7647%
诺德股份 - - 23323.42 47.0588%
合计 20408 100% 49562.28 100%
10、清景铜箔最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 424,013,517.89 454,745,887.10
负债总额 118,854,621.32 120,087,576.60
净资产 305,158,896.57 334,658,310.50
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 489,464,407.46 364,094,662.09
净利润 56,384,700.88 28,783,197.49
截至 2022 年 9 月 30 日，清景铜箔的资产负债率 26.41%。
11、清景铜箔与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议签署方
标的公司：福建清景铜箔有限公司
现有股东：深圳市清景铜箔投资有限公司（清景铜箔现控股股东）、福建省清景投资有限公司
本轮投资方：凯博（海南）私募基金管理有限公司、诺德新材料股份有限公司
以上签约方以下单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）认购增资
1、认购增资
根据本协议的条款且满足本协议认购增资的先决条件规定的条件以及各方约定的其他条件时，本轮投资方同意认购增资，而清景铜箔同意在本协议签署日后将注册资本从人民币20,408万元增加至人民币49,562.28万元，新增注册资本人民币29,154.28万元将由本轮投资方认购。
2、对价
各方确认并同意，清景铜箔在本轮增资的投前估值为人民币7亿元，本轮投资方认购增资而应支付的对价总额为人民币10亿元，其中凯博基金支付的认购对价为2亿元，诺德股份支付的认购对价为8亿元。在凯博基金支付的认购价款中，5,830.86万元进入公司注册资本，其余资金14,169.14万元计入公司资本公积；在诺德股份支付的认购价款中，23,323.42万元进入公司注册资本，其余资金56,676.57万元计入公司资本公积。
3、弃权
除本协议约定增资的股东外，其他现有股东谨此明确和不可撤销的放弃其针对本次增资的优先认购权，并在被要求时，出具相关的书面同意函。
（三）交割及工商变更
1、交割的先决条件
①本轮投资方已完成对清景铜箔的尽职调查；
②清景铜箔已召开董事会，同意投资前的整改意见或投资后的义务；
③本轮投资方就本次投资事宜已经取得其内部投决会及类似权力机构的同意或批准；
④清景铜箔按照法律法规及其《清景铜箔章程》的要求获得相关方面的同意和批准，并已向投资方提交了相关的决议文件；
⑤清景铜箔在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化且清景铜箔和股东在本协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化。
2、交割完成
清景铜箔应在交割日后的15个工作日内向清景铜箔注册地的市场监督管理局申请办理本协议认购增资所述之增资交易的工商变更登记手续，同时应办理选任投资方提名的人选担任清景铜箔董事/监事以及按照本增资协议约定修订后的清景铜箔章程的工商变更登记或备案手续，本增资协议项下的工商变更后清景铜箔的股权比例应为认购增资条款规定的投资后的股权比例。办理工商变更登记或备案手续所需费用由清景铜箔承担。
清景铜箔取得本次变更后的新的营业执照之日视为本次增资完成日（“增资完成日”）。清景铜箔应在完成日后的7个工作日内
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