证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2022-132
诺德投资股份有限公司
关于公开拍卖转让应收债权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次拍卖的基本情况
2013 年 1 月 4 日，诺德投资股份有限公司（下称“公司”）拟收购成都市
广地绿色工程开发有限责任公司（下称“成都广地”）持有的德昌厚地稀土矿业有限公司（下称“厚地稀土”）不低于 73.33%的股权，双方签订了《合作意向书》。此后公司与成都广地签订了多份股权转让协议和补充协议。合同签订后，公司向成都广地支付了3.5亿元定金和1亿元股权转让款，合计4.5亿元。鉴于成都广地未能按股权转让协议及补充协议的约定履行义务，后经公司与成都广地及其实际控制人刘国辉多次沟通，签署多稿补充协议，但成都广地始终未履行合同义务。根据公司与成都广地签署的最后一版《和解协议》，成都广地应向公司退还股权转让价款及支付资金占用费合计人民币 5.78 亿元，考虑到成都广地短期内无力偿还欠款，公司同意按七七折减免债务，即按人民币 4.45
亿元清偿债务，但必须三年内全额付清（自 2017 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 26
日止），若成都广地未能在三年内付清人民币 4.45 亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币 5.78 亿元向公司清偿债务。
成都广地一直处于债务缠身的状态，无法履行到期债务，已被其他债权人申请法院列为失信被执行人，刘国辉也被列为失信被执行人。成都广地目前约存在 18 宗诉讼尚未了结。
为保护公司利益，尽快回收该笔应收债权，公司于 2021 年 12 月 2 日召开
第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让厚地稀土股权转让款及资金占用费等应收债权（下称“应收债权”）。拍卖价格按账面价值和经评估后的评估值孰高者为准。独立董事就本次拍卖事项发表了明确同意的独立意见。详见公
司于 2021 年 12 月 3 日发布的《诺德投资股份有限公司关于拟公开拍卖转让应
收债权的公告》（公告编号：临 2021-095）。
公司于 2021 年 12 月 20 日召开股东大会并审议通过了《关于拟公开拍卖转
让应收债权的议案》。详见公司于 2021 年 12 月 21 日发布的《诺德投资股份有
限公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-103）。
本次竞拍已按期进行。
二、本次拍卖的进展情况
依据《中华人民共和国拍卖法》等相关法律法规，拍卖人于 2021 年 12 月
21 日在《四川经济日报》发布了拍卖公告，共接到 3 个咨询电话，截至报名日止，共有 1 人报名，并按照规定提交了相关资料和保证金，并与拍卖人签订了
《竞买合同》，成为竞买人。2021 年 12 月 28 日，竞买人最终以 7000 万人民币
的拍卖价格成为拍卖标的的买受人（德昌凌辉矿业有限公司），并签订了《拍
卖成交确认书》，详见公司于 2022 年 1 月 6 日发布的《诺德投资股份有限公司
关于公开拍卖转让应收债权的进展公告》（公告编号：临 2022-001）。
买受人依据《竞买合同》相关约定已向公司汇入包括竞买保证金在内的竞
拍款合计 3200 万人民币，详见公司于 2022 年 1 月 13 日发布的《诺德投资股份
有限公司关于公开拍卖转让应收债权的进展公告》（公告编号：临 2022-004）。
公司积极与买受人沟通后了解到，买受人当时资金周转紧张，剩余拍卖价款 3800 万元尚在筹集中，因此，公司与买受人双方协商一致后，买受人向公司出具《承诺函》承诺以下事项并请求延期支付剩余款项。详见公司于 2022 年 1月 19 日发布的《诺德投资股份有限公司关于公开拍卖转让应收债权的进展公告》（公告编号：临 2022-011）。
截至本公告披露日，公司尚未收到剩余 3800 万人民币拍卖价款。公司积极与各方沟通确认后签订了补充协议，主要内容如下：
各方确认：扣减买受人所缴保证金和已付的拍卖价后，剩余买受人应付的
拍卖价款为人民币 3800 万元，在 2022 年 9 月 30 日前支付完毕。若买受人逾期
支付剩余款项的，则已向公司已缴纳的保证金 1200 万元、拍卖款 2000 万元，
共计 3200 万元，由公司收取，买受人无追索权。同时，公司可另行拍卖或转让标的债权，拍卖或转让所得款项与买受人无关。
买受人按约定足额支付全部拍卖款后，公司应 15 个工作日内向买受人移交标的债权的相关资料，因疫情影响资料移交时间双方另行商定。
刘国辉和西昌志能实业有限责任公司自愿为买受人基于原协议和竞拍标的债权应向公司支付的拍卖成交款和其他费用提供连带责任担保，担保期限为本补充协议约定的履约期限届满后三年，成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉作为西昌志能实业有限责任公司的真实股东，同意西昌志能实业有限责任公司的前述担保，无需另出具股东会决议。
因本协议发生纠纷，各方协商解决；协商不成时，按原协议约定的争议解决方式处理。
各方同意任何一方不得随意违反本协议的约定，一方违约，守约方因主张权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼保全保费、律师费等相关费用），由违约方承担。
三、风险提示
经查询，本次拍卖的买受人不属于公司关联方，亦不属于公司董监高向公司报备的关联方。公司将密切关注相关进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 27 日
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